A Evernorth Holdings concordou em emitir US$ 30 milhões em dívida conversível que pode financiar compras adicionais de XRP e atividades no ecossistema XRP, sujeito à conclusão de sua proposta de combinação de negócios com a Armada Acquisition Corp. II.
Resumo
- A Evernorth concordou em emitir US$ 30 milhões em notas seniores conversíveis de 4% com pagamento em espécie (PIK) com vencimento em 2031.
- A NH Investment & Securities atua como fiduciária do fundo de investimento privado que compra as notas da Evernorth.
- Os recursos podem financiar compras de XRP e outras atividades no ecossistema XRP após a conclusão da fusão com a Armada.
- Os acionistas da Armada votarão em 30 de setembro sobre a combinação de negócios necessária antes da emissão das notas conversíveis.
- A Evernorth espera pelo menos 473 milhões de XRP em tesouraria quando a combinação de negócios planejada for concluída.
O registro na SEC datado de 17 de setembro mostra que a Evernorth assinou o acordo de compra de notas em 11 de setembro com a NH Investment & Securities Co., atuando como fiduciária do Kyobo AIM Corporate Finance General Private Investment Trust No. 3, como compradora. As notas têm uma taxa de juros de 4% com pagamento em espécie e vencem em 2031.
O registro, portanto, difere ligeiramente de relatos que descrevem a transação como uma captação de US$ 30 milhões já concluída. O pagamento das notas e sua emissão estão programados para ocorrer simultaneamente ao fechamento da combinação de negócios da Evernorth. A Evernorth afirma que a transação "deve ser concluída durante o quarto trimestre de 2026", tornando o financiamento condicional nesta fase.
A Evernorth planeja direcionar o financiamento para o XRP
A Evernorth disse à SEC que os aproximadamente US$ 30 milhões em recursos, antes das despesas de transação da empresa, podem ser usados para fins corporativos gerais, incluindo a aquisição de XRP e o financiamento de outras atividades ligadas ao ecossistema XRP.
A linguagem dá à Evernorth flexibilidade sobre quanto do financiamento acaba indo para compras diretas de XRP. O registro não compromete a totalidade dos US$ 30 milhões exclusivamente com a compra do token, então descrever o acordo como uma compra fixa de US$ 30 milhões em XRP iria além dos termos divulgados.
A Evernorth já está estruturada em torno de uma estratégia de tesouraria em XRP. Seus materiais de registro mais recentes afirmam que a empresa combinada espera deter pelo menos 473.276.430 XRP no fechamento, provenientes de compras diretas e compromissos de partes envolvidas na transação.
Parte desse total inclui 84.365.876,3625 XRP que a Evernorth comprou por US$ 214 milhões em novembro de 2025 a um preço médio de US$ 2,53657058 por token. A Ripple contribuiu com outros 126.791.458 XRP sob acordos de transação divulgados no S-4.
A estrutura de tesouraria em XRP da Evernorth inclui aproximadamente 473 milhões de tokens e mais de US$ 1 bilhão em capital comprometido. Os investidores da empresa incluem Ripple, SBI Group, Arrington Capital, Pantera Capital, Kraken e GSR.
A NH Investment atua como fiduciária no acordo de US$ 30 milhões
O registro na SEC identifica a NH Investment & Securities Co. como fiduciária, não como gestora do fundo de investimento privado subjacente. A compradora nomeada no acordo é a NH Investment & Securities atuando nessa capacidade de fiduciária para o Kyobo AIM Corporate Finance General Private Investment Trust No. 3.
As notas serão classificadas como obrigações seniores não garantidas da Evernorth, juntamente com suas outras dívidas não subordinadas e não garantidas. Os juros acumulam a 4% ao ano a partir da data de vigência da transação e são pagos em espécie, ou seja, o valor é adicionado ao principal em vez de ser pago como juros regulares em dinheiro.
O acordo de notas diz que os juros PIK são compostos semestralmente até a conversão, vencimento ou um evento de venda pelo investidor. O vencimento programado cai no quinto aniversário da data de vigência, a menos que as notas sejam convertidas, resgatadas ou recompradas antes.
Os detentores recebem direitos de conversão a partir de um ano após a data de vigência. A taxa de conversão inicial é de 98,03921 ações Classe A da Evernorth por US$ 1.000 do principal da nota, equivalente a um preço de conversão inicial de aproximadamente US$ 10,20 por ação.
A liquidação pode ocorrer por meio de dinheiro, ações ou uma combinação, à escolha do detentor. O acordo estabelece um limite para o valor de conversão igual a quatro vezes o valor principal original de US$ 30 milhões.
Cláusulas de segurança cobrem perdas significativas de ativos digitais
O acordo de financiamento contém termos que abordam especificamente os riscos associados ao tesouro de ativos digitais da Evernorth.
Um evento de inadimplência pode ocorrer após certas perdas ou transferências não autorizadas de ativos digitais da empresa avaliados acima de US$ 30 milhões, ou acima de 10% das participações em ativos digitais da Evernorth quando esse limite for maior. Transações ordinárias de tesouraria e de geração de rendimento são excluídas dessa disposição.
Disposições separadas de inadimplência cobrem certos incidentes de hacking ou violações de segurança que afetam ativos digitais ou chaves privadas mantidas pela Evernorth, suas subsidiárias ou seus custodiantes. O documento abrange ações regulatórias, alguns inadimplementos de dívida, eventos de falência, circunstâncias de deslistagem e falhas na liquidação de conversões de notas como potenciais inadimplências adicionais.
Se ocorrerem eventos de inadimplência qualificados, o detentor pode exigir que a Evernorth resgate todas as notas sob um direito de venda do investidor. A estrutura de resgate foi projetada para proporcionar um rendimento anual de 8% até a venda sobre o principal original quando combinado com pagamentos recebidos anteriormente.
Inadimplências de pagamento em dinheiro acarretam uma taxa de juros de inadimplência anual de 7% pelo período de atraso. A própria Evernorth não tem uma opção geral de pré-pagar ou resgatar as notas antes do vencimento sob os termos divulgados no documento.
O acordo com a Nasdaq deve ser fechado antes que a Evernorth receba fundos
Os acionistas da Armada Acquisition Corp. II estão programados para votar sobre a proposta de combinação de negócios em uma assembleia especial em 30 de setembro de 2026. A SEC declarou o Formulário S-4 da Evernorth efetivo em 27 de agosto, liberando a declaração de registro necessária para que os acionistas considerem a transação.
Como o crypto.news relatou após a liberação da SEC, a votação dos acionistas em 30 de setembro continua sendo uma das condições finais antes que a Evernorth possa concluir sua planejada transação na Nasdaq. A conclusão ainda depende da aprovação dos acionistas, de outras condições de fechamento e dos requisitos da Nasdaq para a listagem planejada da XRPN.
A Evernorth alterou a estrutura da transação em agosto depois que o XRP caiu do preço de US$ 2,36 usado quando a combinação de negócios original foi assinada. A estrutura revisada ajusta o número de ações emitidas no fechamento com base no preço médio ponderado por volume do XRP, com a empresa afirmando que investidores representando mais de 95% do capital comprometido aceitaram os termos alterados.
A revisão não alterou as participações divulgadas em XRP da Evernorth nem a estratégia de tesouraria. A empresa continua afirmando que planeja usar operações de tesouraria, participação no ecossistema XRP e atividade no mercado de capitais para aumentar o XRP por ação após se tornar pública.
O XRP era negociado perto de US$ 1,41 em 21 de setembro, ganhando aproximadamente 1,6% em 24 horas, de acordo com o CoinGecko, com uma variação diária entre US$ 1,37 e US$ 1,44. Os dados de mercado não estabelecem que o acordo de financiamento da Evernorth causou o movimento.
Se os acionistas da Armada aprovarem a combinação e as condições restantes forem satisfeitas, a compra da nota está programada para fechar simultaneamente com a combinação de negócios. A empresa combinada deve ser negociada na Nasdaq sob o ticker XRPN, enquanto os recursos da nota de US$ 30 milhões se tornarão então disponíveis para os propósitos corporativos divulgados da Evernorth, incluindo compras de XRP e atividades no ecossistema XRP.
