La SEC a ouvert une voie de cinq ans pour les actions américaines tokenisées, qui exige que chaque jeton approuvé porte les droits économiques, de vote, de dividende et de liquidation attachés à l'action sous-jacente.
Résumé
- Les actions NMS tokenisées doivent offrir les mêmes droits que leurs équivalents en actions traditionnelles.
- Les produits synthétiques qui n'offrent qu'une exposition au prix tombent en dehors de l'exemption de la SEC.
- Alvin Kan, COO de Bitget Wallet, a déclaré que la propriété légale importe plus que la négociation 24 heures sur 24.
- L'exemption comporte des limites de symbole et de volume et reste ouverte à modification par la SEC.
- Les institutions peuvent mener des projets pilotes, mais l'ordonnance temporaire n'offre pas de sécurité juridique durable.
Alvin Kan, COO de Bitget Wallet, a déclaré à crypto.news que les droits légaux attachés à un jeton d'action importeront davantage aux investisseurs que ses heures de négociation, sa vitesse de règlement ou son pays d'émission.
« Un jeton qui suit le cours d'une action n'est pas la même chose que posséder l'action. Mettre les deux sur une blockchain n'efface pas cette différence », a déclaré Kan.
En vertu de l'exemption de la SEC, une action tokenisée du National Market System doit accorder à son détenteur les mêmes droits et privilèges que l'action traditionnelle correspondante. Kan a déclaré que ces protections incluent un intérêt économique dans l'entreprise, les dividendes, le pouvoir de vote et les droits lors de la liquidation.
L'exposition synthétique ne remplit pas les conditions de l'exemption. Un émetteur peut également s'opposer si un tiers non lié tente de tokeniser ses actions, ce qui donne aux sociétés cotées un certain contrôle sur la manière dont leurs titres apparaissent sur les marchés basés sur la blockchain.
Les droits des investisseurs distinguent les actions tokenisées des trackers de prix
Plutôt que de diviser le marché entre produits américains et offshore, Kan a déclaré que les investisseurs devraient examiner ce que chaque jeton représente en vertu de la loi. Deux produits peuvent suivre la même société cotée tout en donnant à leurs détenteurs des droits très différents.
Un jeton peut représenter un intérêt direct ou bénéficiaire dans des actions détenues par le biais d'une structure réglementée. Un autre peut fonctionner comme un contrat avec un intermédiaire qui promet de suivre le prix de l'action sans faire de l'acheteur un actionnaire.
La différence peut déterminer si un détenteur reçoit des dividendes, peut voter sur les affaires de l'entreprise ou a une créance sur les actifs si l'émetteur est liquidé. L'exposition à la contrepartie peut également entrer dans l'arrangement lorsque la créance de l'investisseur dépend d'une plateforme, d'un dépositaire ou d'une entité à usage spécifique.
Un examen du 11 septembre des structures de propriété tokenisées a révélé que les produits peuvent représenter des actions directes, des créances de dépôt ou des contrats synthétiques. Les règles de l'entreprise, les lois sur les valeurs mobilières et les restrictions des souscripteurs peuvent encore limiter les transferts même lorsqu'un jeton circule librement entre les adresses blockchain.
Kan a déclaré que de nombreux produits natifs de la crypto en dehors des États-Unis fournissent une exposition au prix ou une créance contractuelle contre un intermédiaire. Dans le cadre de la voie de la SEC, un jeton d'action NMS approuvé doit plutôt préserver les droits attachés au titre conventionnel.
Brian Armstrong, PDG de Coinbase, a fait une distinction similaire le 14 septembre lorsqu'il a déclaré que les jetons d'actions de la bourse utilisent de véritables titres plutôt que des actifs synthétiques ou des instruments de dette. Coinbase détient les actions sous-jacentes par le biais d'une société à usage spécifique offshore et d'un courtier américain réglementé, selon un rapport sur ses jetons d'actions entièrement garantis.
Les détenteurs vérifiés peuvent demander le rachat des actions sous-jacentes, tandis que les produits des dividendes sont généralement réinvestis après impôts et frais. Les produits de Coinbase, cependant, restent indisponibles pour les personnes américaines et ne sont pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières.
Les actions tokenisées peuvent améliorer l'accès sans changer la propriété
Pour les utilisateurs éligibles, Kan a identifié l'auto-conservation, la propriété fractionnaire, la négociation continue et le règlement presque immédiat comme des avantages possibles. La SEC a également cité ces caractéristiques parmi les gains potentiels du transfert de titres vers des systèmes blockchain.
La négociation d'un jeton d'action 24 heures sur 24 pourrait réduire les limites imposées par les heures de bourse régulières, tandis que les unités fractionnaires pourraient permettre aux investisseurs d'acheter de plus petites portions d'actions à prix élevé. Le règlement sur blockchain pourrait également raccourcir le délai entre une transaction conclue et le transfert final de propriété.
Cependant, Kan a averti que la tokenisation seule ne produit pas un meilleur produit d'investissement. Un système peut utiliser des registres blockchain tout en conservant des contrôles d'autorisation stricts, une liquidité limitée et plusieurs intermédiaires entre l'investisseur et l'action sous-jacente.
« Si l'accès reste fortement soumis à autorisation, que la liquidité est faible et que les utilisateurs font encore face à de multiples intermédiaires, la blockchain pourrait principalement moderniser le back-end sans modifier matériellement l'expérience front-end », a déclaré Kan.
Pour les investisseurs, le test pratique consiste à déterminer si la structure réduit le travail impliqué dans le règlement, la réconciliation des registres et la distribution des produits. Déplacer un registre d'actions sur une blockchain sans éliminer ces coûts changerait la technologie soutenant le marché mais laisserait l'expérience client largement intacte.
Le registre de propriété constitue un autre aspect du problème. Le 1er septembre, la SEC a proposé des mises à jour des règles et formulaires fédéraux relatifs aux agents de transfert, qui n'ont pas fait l'objet d'une révision substantielle depuis la fin des années 1970 et le début des années 1980, selon l'agence.
Un récent rapport sur les registres de propriété blockchain expliquait que les agents de transfert pourraient utiliser des systèmes de registres distribués comme registre officiel dans le cadre de la proposition. La règle ne transformerait pas automatiquement chaque jeton lié à une action en action légale ni ne conférerait à son détenteur des droits d'actionnaire.
L'exemption de la SEC donne aux institutions la marge nécessaire pour tester des produits
Pour les banques, les courtiers, les plateformes de négociation et les fournisseurs de blockchain, Kan a décrit l'exemption comme une clarification opérationnelle plutôt qu'une certitude juridique permanente.
L'ordonnance expire cinq ans après sa publication. Elle contient également des limites couvrant les symboles de négociation et le volume, reste sujette à modification et est conçue pour fournir des informations en vue d'une réglementation ultérieure de la SEC.
Ces conditions donnent aux institutions suffisamment d'espace réglementaire pour développer des programmes pilotes, connecter les systèmes existants et tester une infrastructure modulaire, a déclaré Kan. Les entreprises engageant des capitaux sur des périodes plus longues continueront de distinguer une ordonnance d'exemption temporaire des exigences inscrites dans les règles finales de l'agence ou dans la loi fédérale.
La distinction est importante pour les investisseurs américains car la SEC utilise son autorité sur des valeurs mobilières déjà couvertes par l'Exchange Act. L'agence n'a pas à attendre que le Congrès règle chaque différend sur la classification des crypto-actifs avant de tester des systèmes blockchain pour des instruments déjà traités comme des valeurs mobilières.
Kan a déclaré que l'approche sépare la réforme statutaire des changements de structure de marché menés par l'agence. Le Congrès peut rédiger des lois couvrant le traitement des actifs numériques sur plusieurs marchés, tandis que la SEC peut agir dans le cadre de son mandat existant sur les valeurs mobilières.
Le Congrès a laissé la SEC utiliser son autorité existante
L'exemption est arrivée deux jours après que le Sénat n'a pas fait avancer le Digital Asset Market Clarity Act, ou CLARITY Act, lors d'un vote de procédure le 15 septembre.
Le projet de loi visait à établir une structure de marché fédérale pour les actifs numériques et à répartir les responsabilités réglementaires entre la SEC et la Commodity Futures Trading Commission. Son échec n'a pas supprimé l'autorité de la SEC sur les produits déjà classés comme valeurs mobilières.
Un vote du Sénat de 50-49 a laissé le projet de loi à 10 voix des 60 requises pour invoquer la clôture et ouvrir un débat formel. L'adoption de la motion n'aurait pas fait passer la législation ; elle aurait seulement permis aux sénateurs de commencer à examiner la mesure approuvée par la Chambre et d'éventuels amendements.
Tous les démocrates participants se sont opposés à la clôture. Les sénateurs républicains Susan Collins, Josh Hawley, Jerry Moran et Thom Tillis ont également voté contre la motion, Tillis ayant changé son vote pour des raisons procédurales qui préservaient l'option de demander un réexamen.
