Evernorth Holdings ha acordado emitir $30 millones de deuda convertible que podría financiar compras adicionales de XRP y actividad en el ecosistema XRP, sujeto a la finalización de su propuesta de combinación de negocios con Armada Acquisition Corp. II.
Resumen
- Evernorth acordó emitir $30 millones en pagarés senior convertibles PIK al 4% con vencimiento en 2031.
- NH Investment & Securities actúa como fiduciario del fideicomiso de inversión privada que compra los pagarés de Evernorth.
- Los ingresos podrían financiar compras de XRP y otras actividades del ecosistema XRP después de que cierre la fusión con Armada.
- Los accionistas de Armada votarán el 30 de septiembre sobre la combinación de negocios requerida antes de la emisión de los pagarés convertibles.
- Evernorth espera al menos 473 millones de XRP en tesorería cuando cierre la combinación de negocios planificada.
La presentación ante la SEC con fecha del 17 de septiembre muestra que Evernorth firmó el acuerdo de compra de pagarés el 11 de septiembre con NH Investment & Securities Co., actuando como fiduciario de Kyobo AIM Corporate Finance General Private Investment Trust No. 3, como comprador. Los pagarés tienen una tasa de interés pagadero en especie del 4% y vencen en 2031.
La presentación, por lo tanto, difiere ligeramente de los informes que describen la transacción como una recaudación de $30 millones ya completada. El pago de los pagarés y su emisión están programados para ocurrir simultáneamente con el cierre de la combinación de negocios de Evernorth. Evernorth dice que la transacción "se espera que cierre durante el cuarto trimestre de 2026", lo que hace que el financiamiento sea condicional en esta etapa.
Evernorth planea dirigir el financiamiento hacia XRP
Evernorth dijo a la SEC que los aproximadamente $30 millones en ingresos, antes de los gastos de transacción de la compañía, pueden usarse para fines corporativos generales, incluida la adquisición de XRP y el financiamiento de otras actividades vinculadas al ecosistema XRP.
El lenguaje le da a Evernorth flexibilidad sobre cuánto del financiamiento finalmente se destina a compras directas de XRP. La presentación no compromete los $30 millones completos exclusivamente a la compra del token, por lo que describir el acuerdo como una compra fija de $30 millones en XRP iría más allá de los términos divulgados.
Evernorth ya está estructurada en torno a una estrategia de tesorería en XRP. Sus materiales de registro más recientes indican que la compañía combinada espera mantener al menos 473,276,430 XRP al cierre, obtenidos mediante compras directas y compromisos de las partes involucradas en la transacción.
Parte de ese total incluye 84,365,876.3625 XRP que Evernorth compró por $214 millones en noviembre de 2025 a un precio promedio de $2.53657058 por token. Ripple contribuyó con otros 126,791,458 XRP bajo acuerdos de transacción divulgados en el S-4.
La estructura de tesorería en XRP de Evernorth incluye aproximadamente 473 millones de tokens y más de $1 mil millones en capital comprometido. Los inversores de la compañía incluyen a Ripple, SBI Group, Arrington Capital, Pantera Capital, Kraken y GSR.
NH Investment actúa como fiduciario en el acuerdo de $30M
La presentación ante la SEC identifica a NH Investment & Securities Co. como fiduciario, no como gestor del fondo de inversión privada subyacente. El comprador nombrado en el acuerdo es NH Investment & Securities actuando en esa capacidad de fiduciario para Kyobo AIM Corporate Finance General Private Investment Trust No. 3.
Los pagarés tendrán rango de obligaciones senior no garantizadas de Evernorth junto con su otra deuda no subordinada no garantizada. Los intereses se acumulan al 4% anual desde la fecha de vigencia de la transacción y se pagan en especie, lo que significa que el monto se agrega al principal en lugar de pagarse como intereses en efectivo regulares.
El acuerdo de pagarés establece que los intereses PIK se capitalizan semestralmente hasta la conversión, el vencimiento o un evento de venta al inversor. El vencimiento programado cae en el quinto aniversario de la fecha de vigencia, a menos que los pagarés se conviertan, rescaten o recompren antes.
Los tenedores reciben derechos de conversión a partir de un año después de la fecha de vigencia. La tasa de conversión inicial es de 98,03921 acciones Clase A de Evernorth por cada $1.000 de principal del pagaré, equivalente a un precio de conversión inicial de aproximadamente $10,20 por acción.
La liquidación puede realizarse mediante efectivo, acciones o una combinación, a elección del tenedor. El acuerdo establece un límite al valor de conversión equivalente a cuatro veces el monto principal original de $30 millones.
Las cláusulas de seguridad cubren pérdidas importantes de activos digitales
El acuerdo de financiamiento contiene términos que abordan específicamente los riesgos asociados con la tesorería de activos digitales de Evernorth.
Puede producirse un evento de incumplimiento tras ciertas pérdidas o transferencias no autorizadas de activos digitales de la compañía valorados por encima de $30 millones, o por encima del 10% de las tenencias de activos digitales de Evernorth cuando ese umbral sea mayor. Las transacciones ordinarias de tesorería y generación de rendimiento quedan excluidas de esa disposición.
Disposiciones de incumplimiento separadas cubren ciertos incidentes de piratería informática o brechas de seguridad que afecten a activos digitales o claves privadas en poder de Evernorth, sus subsidiarias o sus custodios. La presentación cubre acciones regulatorias, algunos incumplimientos de deuda, eventos de quiebra, circunstancias de exclusión de cotización y fallos en liquidar conversiones de pagarés como posibles incumplimientos adicionales.
Si ocurren eventos de incumplimiento calificados, el tenedor puede exigir a Evernorth que redima todos los pagarés en virtud de un derecho de venta del inversor. La estructura de redención está diseñada para proporcionar un rendimiento anual del 8% hasta la venta sobre el principal original cuando se combina con los pagos recibidos previamente.
Los incumplimientos de pago en efectivo conllevan una tasa de interés de incumplimiento anual del 7% durante el período de retraso. Evernorth en sí misma no tiene una opción general de pagar anticipadamente o redimir los pagarés antes del vencimiento según los términos divulgados en la presentación.
El acuerdo con Nasdaq debe cerrarse antes de que Evernorth reciba fondos
Los accionistas de Armada Acquisition Corp. II tienen programado votar sobre la propuesta de combinación de negocios en una reunión especial el 30 de septiembre de 2026. La SEC declaró efectivo el Formulario S-4 de Evernorth el 27 de agosto, despejando la declaración de registro necesaria para que los accionistas consideren la transacción.
Como informó crypto.news tras la autorización de la SEC, la votación de los accionistas del 30 de septiembre sigue siendo una de las condiciones finales antes de que Evernorth pueda completar su planeada transacción en Nasdaq. La finalización aún depende de la aprobación de los accionistas, otras condiciones de cierre y los requisitos de Nasdaq para la planeada cotización de XRPN.
Evernorth modificó la estructura de la transacción en agosto después de que XRP cayera desde el precio de $2,36 utilizado cuando se firmó la combinación de negocios original. La estructura revisada ajusta el número de acciones emitidas al cierre en función del precio promedio ponderado por volumen de XRP, y la compañía afirma que los inversores que representan más del 95% del capital comprometido aceptaron los términos modificados.
La revisión no cambió las tenencias de XRP divulgadas por Evernorth ni su estrategia de tesorería. La compañía continúa afirmando que planea utilizar operaciones de tesorería, participación en el ecosistema de XRP y actividad en los mercados de capitales para aumentar el XRP por acción después de convertirse en pública.
XRP cotizaba cerca de $1,41 el 21 de septiembre, con una ganancia de aproximadamente el 1,6% en 24 horas, según CoinGecko, con un rango diario entre $1,37 y $1,44. Los datos de mercado no establecen que el acuerdo de financiamiento de Evernorth causara el movimiento.
Si los accionistas de Armada aprueban la combinación y se cumplen las condiciones restantes, la compra del pagaré está programada para cerrarse simultáneamente con la combinación de negocios. Se espera que la compañía combinada cotice en Nasdaq bajo XRPN, mientras que los ingresos del pagaré de $30 millones estarían entonces disponibles para los fines corporativos divulgados de Evernorth, incluidos las compras de XRP y las actividades del ecosistema de XRP.
