美國商品期貨交易委員會（CFTC）已根據一項不採取行動立場，向被動軟體供應商授予有條件的經紀商註冊豁免，該立場為提供與受監管衍生品交易相關工具的開發者設定了10項要求。
摘要
- CFTC工作人員將不會就某些註冊失誤，建議對符合條件的被動軟體供應商採取執法行動。
- 當軟體將使用者與註冊衍生品交易所、經紀商及期貨佣金商連結時，該豁免適用。
- 供應商必須滿足10項條件，包括提交通知並接受CFTC的執法管轄權。
- 此決定是在美國證券交易委員會（SEC）另行提供為期五年、涵蓋符合條件的代幣化股票交易場所的豁免之後作出的。
CFTC豁免涵蓋被動衍生品軟體
CFTC市場參與者部門在9月17日的一份新聞稿中表示，已針對用於促進衍生品交易之被動軟體的供應商發布不採取行動立場。
根據該立場，部門工作人員將不會建議委員會對符合條件的供應商或其相關人員，因未註冊為介紹經紀商或介紹經紀商的關聯人員而採取執法行動。該保護僅適用於該函所涵蓋的活動，並仍受其所述條件約束。
當軟體供應商的產品允許使用者與註冊期貨佣金商、介紹經紀商及指定合約市場進行交易時，他們即可符合資格。使用者必須仍是處理其交易之受監管實體的客戶或直接會員，而非成為軟體供應商的客戶。
儘管標題提及加密開發者，CFTC的措辭涵蓋參與受監管衍生品市場的被動軟體供應商。當加密錢包開發者及其他數位資產軟體公司的工具將使用者連結至符合條件的衍生品產品時，他們可能落入該框架範圍，但該立場並未為每一位開發者或加密應用程式提供全面保護。
第26-25號工作人員函使符合條件的供應商可獲得該立場，此前該機構已根據第26-09號工作人員函給予類似待遇。較早的函件處理了一項請求，涉及讓使用者得以進入受監管衍生品市場的軟體，同時將交易執行、客戶帳戶及資產控制留在註冊公司手中。
該新立場並非對《商品交易法》的正式豁免。根據CFTC對其工作人員函流程的描述，不採取行動函意味著發布該函的部門將不會就未遵守特定法律條款建議執法。它不會改變法律，也不會像委員會規則那樣以相同方式約束其他部門。
十項條件限制註冊豁免
在這10項條件中，供應商及從事涵蓋活動的人員不得受到法定資格取消。此類資格取消可包括某些定罪、監管命令或其他法律認定，導致某人無法參與註冊衍生品業務。
使用該軟體的使用者必須與為其服務的註冊交易所或中介機構有直接關係。他們也必須能夠在不使用供應商軟體的情況下接觸註冊機構，這可防止開發者成為客戶通往受監管公司的唯一途徑。
若該業務註冊為介紹經紀商，供應商不得發布需要全國期貨協會事先批准的廣告或宣傳材料。雖然開發者可在該函的限制範圍內行銷其軟體，但該條件限制了類似受監管經紀促銷的行為。
要使用該立場，供應商必須向市場參與者部門提交通知，並同意滿足每一項條件。該申報還必須包括同意CFTC對供應商進行調查的管轄權，並就其涵蓋活動相關的違規行為進行執法。
豁免將持續有效，直至任何處理介紹經紀商要求如何適用於涵蓋軟體活動的委員會規則或指引生效之日。因此，未來的規則制定可能會以永久框架取代該工作人員立場，或施加不同的註冊測試。
註冊問題之所以重要，是因為介紹經紀商通常在不持有客戶資金的情況下，招攬或接受涉及期貨、商品選擇權、交換合約或某些零售商品交易的訂單。被動軟體可以透過程式碼執行該流程的部分環節，即使其開發者從未控制資產或自行執行交易。
正如 crypto.news 先前在對 CFTC 註冊架構的評述中所解釋的，介紹經紀商與期貨佣金商、指定合約市場、結算組織及其他受監管參與者並列於美國衍生品體系之中。每個類別都承擔各自的註冊、行為與合規義務。
CFTC 行動為美國開發者提供明確路徑
對於服務美國客戶的開發者而言，該立場提供了一種方式，可以在不立即承擔介紹經紀商註冊所附帶的全部義務的情況下，提供符合條件的工具。准入仍與 CFTC 監管的業務掛鉤，而開發者必須遵守涵蓋客戶關係、行銷與監管監督的限制。
美國用戶並未獲得交易原本無法提供給他們的產品的許可。該函件涉及的是軟體供應商的註冊狀態，而非某一特定衍生品、交易所或客戶交易是否遵守美國法律。
CFTC 在該函件所涵蓋的狹窄註冊問題之外，仍保留其執法權力。詐欺、操縱、非法招攬以及違反條件仍可觸發監管行動，而註冊交易所與中介機構仍須依《商品交易法》承擔自身義務。
受監管的加密衍生品本就屬於該機構管轄範圍。與數位商品掛鉤的期貨、選擇權與交換合約必須透過適用的美國監管架構進行交易，而 CFTC 先前也曾對被指控在未註冊情況下向美國客戶提供槓桿加密產品之離岸平台提起案件。
對於被動錢包與介面供應商而言，對客戶財產與交易決策的控制，可能是其行為是否仍符合該函件的核心。開發者若託管資產、推薦交易、產生明確的買入或賣出訊號，或充當面向客戶的中介，可能呈現出 CFTC 所處理的被動模式之外的事實。
CLARITY 受挫後 SEC 與 CFTC 動用既有權力
CFTC 公告發布的同一天，美國證券交易委員會也另行發布了一項針對符合條件、提供代幣化全國市場系統股票之場所的五年交易豁免。
根據 SEC 的命令，獲批場所可使用需許可的自動化做市商與流動性池進行代幣化股票交易。涵蓋的代幣必須提供與其所代表的傳統股份相同的權利與特權，而僅追蹤股票價格的合成產品則不符合資格。
符合條件的場所面臨支援股票代碼與交易活動的限制。智慧合約必須公開且可審計，而當主要交易所暫停標的股票交易時，代幣化股票的交易也必須停止。SEC 同時徵求公眾意見，以考慮對該框架的可能修改。
兩家機構的行動均發生在參議院未能推進《數位資產市場 CLARITY 法案》之後。參議員於 9 月 15 日以 50 比 49 否決終止辯論，使該動議距離開始辯論所需的 60 票還差 10 票。
該法案試圖在 SEC 與 CFTC 之間劃分數位資產監管權，同時為交易所及其他中介機構建立註冊途徑。七名反對終止辯論的參議院民主黨人此後已重啟談判，儘管尚未安排第二次程序性投票。
與市場結構法案分開，眾議院籌款委員會於 9 月 16 日以 38 比 5 的投票推進了《數位資產稅務確定性法案》。該提案涉及質押獎勵、數位資產借貸、洗售規則、交易商待遇，以及針對某些網路與交易費用最高 10 美元的擬議豁免。
