CFTC已根据一项不采取行动立场，向被动软件提供商授予了有条件的经纪商注册豁免，该立场为提供与受监管衍生品交易相关工具的开发者设定了10项要求。
摘要
- CFTC工作人员将不会就某些注册违规行为，建议对符合条件的被动软件提供商采取执法行动。
- 当软件将用户与注册衍生品交易所、经纪商和期货佣金商连接时，该豁免适用。
- 提供商必须满足10项条件，包括提交通知并接受CFTC的执法管辖权。
- 该决定是在SEC另行给予符合条件的代币化股票交易场所五年豁免之后作出的。
CFTC豁免涵盖被动衍生品软件
CFTC市场参与者部门在9月17日的一份新闻稿中表示，已为用于促进衍生品交易的被动软件提供商发布了一项不采取行动立场。
根据该立场，部门工作人员将不会建议委员会对符合条件的提供商或其相关人员，因未注册为介绍经纪商或介绍经纪商的关联人员而采取执法行动。该保护仅适用于该函件所涵盖的活动，并仍受其所述条件的约束。
当软件提供商的产品允许用户与注册期货佣金商、介绍经纪商和指定合约市场进行交易时，他们便符合条件。用户必须仍是处理其交易的受监管实体的客户或直接成员，而不能成为软件提供商的客户。
尽管标题提到的是加密开发者，但CFTC的措辞涵盖参与受监管衍生品市场的被动软件提供商。加密钱包开发者和其他数字资产软件公司，当其工具将用户与符合条件的衍生品产品连接时，可能属于该框架范围，但该立场并不为每个开发者或加密应用提供全面保护。
工作人员函26-25使符合条件的提供商可获得该立场，此前该机构已根据工作人员函26-09给予了类似待遇。较早的函件处理了一项请求，涉及允许用户访问受监管衍生品的软件，同时将交易执行、客户账户和资产控制权留给注册公司。
该新立场并非对《商品交易法》的正式豁免。根据CFTC对其工作人员函流程的描述，不采取行动函意味着发布部门不会就未遵守特定法律条款建议执法。它不会改变法律，也不像委员会规则那样对其他部门具有约束力。
十项条件限制注册豁免
在这10项条件中，提供商及从事涵盖活动的人员不得受到法定取消资格的限制。此类取消资格可能包括某些定罪、监管命令或其他法律认定，这些会阻止某人参与注册衍生品业务。
使用该软件的用户必须与为其服务的注册交易所或中介机构有直接关系。他们还必须能够在不使用提供商软件的情况下访问注册机构，这防止开发者成为客户通往受监管公司的唯一途径。
如果该业务注册为介绍经纪商，提供商不得发布需要美国全国期货协会事先批准的广告或宣传材料。虽然开发者可以在函件限制范围内营销其软件，但该条件限制了类似受监管经纪促销的行为。
要使用该立场，提供商必须向市场参与者部门提交通知，并同意满足每一项条件。提交文件还必须包括同意CFTC对提供商进行调查的管辖权，并对其涵盖活动相关的违规行为进行执法。
豁免将持续有效，直至任何涉及介绍经纪商要求如何适用于涵盖软件活动的委员会规则或指南生效之日。因此，未来的规则制定可能会以永久框架取代工作人员立场，或施加不同的注册测试。
注册问题之所以重要，是因为介绍经纪商通常在不持有客户资金的情况下，招揽或接受涉及期货、商品期权、掉期或某些零售商品交易的订单。被动软件可以通过代码执行该流程的一部分，即使其开发者从未控制资产或自行执行交易。
正如 crypto.news 此前在对其CFTC 注册结构的评述中所解释的那样，介绍经纪商与期货佣金商、指定合约市场、清算组织及其他受监管参与者共同处于美国衍生品体系中。每个类别都承担着单独的注册、行为与合规义务。
CFTC 的行动为美国开发者提供了一条明确路径
对于服务美国客户的开发者而言，这一立场提供了一种方式，使其能够提供符合条件的工具，而无需立即承担介绍经纪商注册所附带的全部义务。准入仍与 CFTC 监管的业务挂钩，同时开发者必须遵守涉及客户关系、营销和监管监督的限制。
美国用户并未获得交易原本无法向他们提供的产品的许可。该函件涉及的是软件提供商的注册状态，而非某一特定衍生品、交易所或客户交易是否符合美国法律。
在函件所涵盖的狭窄注册问题之外，CFTC 仍保留其执法权力。欺诈、操纵、非法招揽以及违反条件的行为仍可能触发监管行动，而注册交易所和中介机构仍需根据《商品交易法》承担自身义务。
受监管的加密衍生品本就属于该机构的管辖范围。与数字商品挂钩的期货、期权和掉期必须通过适用的美国监管结构进行交易，而 CFTC 此前已对涉嫌未经注册向美国客户提供杠杆加密产品的离岸平台提起诉讼。
对于被动的钱包和界面提供商而言，对客户财产和交易决策的控制权，可能是判断其行为是否仍符合该函件要求的关键。开发者若进行托管、推荐交易、生成明确的买入或卖出信号，或充当面向客户的中间人，则可能构成 CFTC 所处理的被动模式之外的事实。
CLARITY 受挫后，SEC 和 CFTC 动用现有权力
CFTC 发布公告的同一天，美国证券交易委员会另行发布了一项针对符合条件的、提供代币化国家市场系统股票的交易场所的五年交易豁免。
根据 SEC 的命令，获批场所可以使用许可型自动做市商和流动性池进行代币化股票交易。所涵盖的代币必须提供与其所代表的传统股票相同的权利和特权，而仅追踪股票价格的合成产品则不符合条件。
符合条件的场所面临所支持股票代码和交易活动的限制。智能合约必须公开且可审计，当代币化股票的基础股票在主交易所停牌时，其交易必须停止。SEC 还就框架可能的修改征求公众意见。
这两项机构行动均发生在参议院未能推进《数字资产市场 CLARITY 法案》之后。参议员于 9 月 15 日以 50 比 49 否决了终结辩论，使该动议距离启动辩论所需的 60 票还差 10 票。
该法案试图在 SEC 和 CFTC 之间划分数字资产监管权，同时为交易所和其他中介机构建立注册路径。七名反对终结辩论的参议院民主党人此后重启了谈判，尽管尚未安排第二次程序性投票。
与市场结构法案分开，众议院筹款委员会于 9 月 16 日以 38 比 5 的投票推进了《数字资产税收确定性法案》。该提案涉及质押奖励、数字资产借贷、洗售规则、交易商待遇，以及一项针对某些网络和交易费用最高 10 美元的豁免提议。
