Британия открывает окно лицензирования криптокомпаний: начинается самое сложное

Управление по финансовому регулированию и надзору Великобритании открывает новый шлюз для авторизации криптовалютных компаний в 7:00 по британскому времени 30 сентября. У компаний есть время до 28 февраля 2027 года, чтобы войти в основное окно подачи заявок, прежде чем новый режим вступит в силу 25 октября 2027 года. Для компании, которая все еще ожидает решения на тот момент, дата подачи действительной заявки может определить, сможет ли она продолжать обслуживать клиентов или только сворачивать старые контракты.

Дверь открывается в среду, но вход в нее не является одобрением. Руководство FCA по шлюзу гласит, что компании могут подать заявку на новые криптовалютные виды деятельности или изменить существующее разрешение с 7:00 30 сентября. Основной период заканчивается 28 февраля 2027 года. Ожидается, что режим начнет действовать 25 октября 2027 года. Это три разных этапа: подача заявки, крайний срок и юридическое вступление в силу.

FCA уже опубликовала окончательное руководство по периметру и 73-страничный предварительный обзор заявки. В предварительном обзоре запрашивается гораздо больше, чем название компании и регистрационный номер в сфере противодействия отмыванию денег. Компания должна определить, чем она фактически занимается, какие регулируемые разрешения соответствуют каждой услуге, кто ею управляет, как обрабатываются активы клиентов и жалобы, а также как она будет соответствовать соответствующим финансовым и операционным стандартам. Одна и та же юридическая группа может управлять торговой площадкой, обеспечивать сохранность активов и организовывать стейкинг, но эти виды деятельности не сводятся к одной недифференцированной криптовалютной лицензии.

Это тот момент, который отсутствует в простом обратном отсчете до 30 сентября. Окно подачи заявок дает компаниям возможность сохранить свой бизнес, пока регулятор принимает решение. Оно не снижает стандарты для получения авторизации и не дает позднему заявителю той же возможности подписывать новых британских клиентов после начала действия режима.

Девять описаний видов деятельности предшествуют любому решению о лицензии

Карта регулируемых криптовалютных видов деятельности FCA перечисляет девять видов деятельности, добавляемых к существующей системе финансовых услуг. Они включают выпуск в Великобритании квалифицированных стейблкоинов, обеспечение сохранности квалифицированных криптоактивов, организацию сохранности их другой стороной, эксплуатацию квалифицированной торговой платформы, заключение сделок в качестве принципала или агента, два вида организации сделок и стейкинг квалифицированных криптоактивов. Разрешения компании должны соответствовать действиям, которые она совершает.

Биржа, которая хранит токены клиентов и сопоставляет ордера, возможно, должна рассмотреть как эксплуатацию торговой платформы, так и обеспечение сохранности. Компания, которая пересылает ордера, не храня активы, должна определить точный вид деятельности по организации сделок или заключению сделок, если таковой имеется, в своей бизнес-модели. Эмитент стейблкоинов в Великобритании не становится авторизованным для управления биржей только потому, что он был оценен как эмитент. Эти примеры объясняют, почему карта разрешений имеет значение; опубликованное руководство FCA по периметру регулирует конкретные фактические ситуации.

Шлюз открыт для новых заявителей и для фирм, уже авторизованных в соответствии с Законом о финансовых услугах и рынках 2000 года, которым требуется изменение разрешения. Фирма, зарегистрированная для надзора в сфере противодействия отмыванию денег, должна отдельно получить авторизацию по FSMA. FCA заявляет, что автоматического преобразования не существует. Crypto.news сообщил о новом требовании авторизацииoризации, когда окончательное руководство по периметру появилось 16 сентября.

Это существенное различие для действующего оператора. Его существующая регистрация может отражать прошлые проверки мер по борьбе с финансовыми преступлениями, но авторизация по FSMA оценивает более широкий бизнес: рыночное поведение, отношение к клиентам, старшее руководство, ресурсы и системы. Crypto.news сообщил о регистрации криптовалютного подразделения Robinhood в Великобритании в августе — пример более раннего статуса, который не будет автоматически преобразован. И наоборот, существующий банк или инвестиционная фирма с разрешением FSMA не может предполагать, что его текущее разрешение уже включает недавно определённую криптовалютную деятельность. Ему требуется изменение для видов деятельности, которые оно намерено добавить.

Периметр — это не утверждение, что каждый фрагмент блокчейн-программного обеспечения автоматически регулируется. Регулируемая деятельность, квалифицирующий актив, связь с Великобританией и роль каждого юридического лица имеют значение. Разработчик, пишущий код, кастодиан, хранящий ключи, и компания, управляющая книгой заявок, могут иметь разные правовые позиции, даже если они участвуют в одном клиентском пути. Руководство FCA от сентября — это отправная точка для определения сферы охвата, а не замена для фирмы, составляющей карту своих контрактов и операций.

73-страничный предварительный просмотр показывает, где заявка становится сложной

FCA опубликовала информационный предварительный просмотр формы заявки от 17 сентября. Он занимает 73 страницы. Регулятор заявляет, что заявители будут отвечать на общие вопросы о финансовых услугах и дополнительные вопросы, выбранные в соответствии с бизнес-моделью и запрашиваемыми разрешениями; одна фирма не обязательно заполнит каждую страницу, специфичную для криптовалют.

Чтение содержания меняет значение слова «подать заявку». В предварительном просмотре запрашиваются контролеры и близкие связи, организационная схема, регуляторный бизнес-план, прогнозируемый доход для сборов FCA, финансовые прогнозы и информация об ИТ-системах. Запрашивается информация о судебных разбирательствах, банкротстве и других значительных событиях, структуре предотвращения финансовых преступлений, мониторинге соблюдения требований и жалобах. Криптовалютная фирма может быть обязана описать управление записями, политику личных сделок сотрудников и подход, используемый для оценки того, понимает ли розничный клиент продукт.

Это не взаимозаменяемые флажки. Бизнес-план должен объяснить, что фирма продаёт и как она будет зарабатывать деньги. Финансовые прогнозы проверяют, достаточно ли у неё ресурсов для заявленного масштаба. Организационная схема помогает определить, кто на самом деле принимает решения. Процесс рассмотрения жалоб касается того, что происходит, когда клиент оспаривает транзакцию или актив становится недоступным. ИТ-контроли важны, потому что кастодиальный сбой — это не просто программная ошибка для клиента, чьи активы пропали.

В предварительном просмотре есть полезное сравнение. Аттестация о личных сделках сотрудников описывается как не имеющая отношения к фирмам, подающим заявку только на выпуск стейблкоинов; вопрос о приемлемости для розничных клиентов имеет значение только для фирм, у которых будут розничные клиенты. Зарубежный заявитель, намеревающийся действовать через филиал в Великобритании, должен объяснить, как он будет соответствовать и продолжать соответствовать минимальным стандартам. Эта адаптация — причина, по которой заявитель должен точно выбрать свои разрешения с самого начала. Универсальный пакет политик не может ответить на вопросы, специфичные для конкретной деятельности, для реальной биржи, кастодиана или эмитента.

FCA предупреждает, что предварительный просмотр предоставляется на основе добросовестных усилий и что онлайн-формулировки могут немного измениться. Заявители не должны пытаться заполнить сам предварительный просмотр. Рабочая форма должна появиться, когда откроется шлюз. Тем не менее серьёзная фирма может использовать предварительный просмотр, чтобы найти отсутствующего владельца контроля или прогноза до того, как что-либо подавать.

Подача заявки к февралю и ожидающее решения — это разные статусы

Регулятор устанавливает два маршрута для фирм, все еще ожидающих решения. Фирма, которая подает заявку в период с 30 сентября по 28 февраля, может иметь возможность продолжать свои криптоуслуги после 25 октября 2027 года в соответствии с сохраняющим положением, пока FCA рассматривает ее заявку. Это может продлиться в течение обжалования отказа, если Высший трибунал не принял окончательного решения. Фирма при этом не получает полного разрешения. Она действует в рамках определенного временного правового маршрута.

Фирма, подающая заявку после 28 февраля, все еще может подать запрос. FCA заявляет, что не будет ускорять рассмотрение, чтобы компенсировать позднюю подачу. Если октябрь 2027 года наступит до утверждения этой заявки, фирма переходит в переходное положение. Это положение позволяет соответствующим критериям фирмам выполнять только то, что необходимо по уже заключенным до перехода контрактам. Оно не разрешает новые контракты с существующими клиентами в Великобритании или новыми клиентами.

Сравните две гипотетические биржи. Обе законно обслуживают клиентов в Великобритании в сентябре 2026 года, и обе остаются на рассмотрении FCA на 25 октября 2027 года. Одна подала действительную заявку в феврале 2027 года; другая подала в марте. Если другие условия соответствия критериям соблюдены, первая может использовать сохраняющий маршрут, пока решение ожидается. Вторая может оказаться ограниченной только исполнением существующих контрактов. Тридцать один день в календаре может изменить, может ли фирма принять новый клиентский заказ. Это иллюстрация установленных правил, а не решение относительно какой-либо конкретной биржи.

Разница между маршрутами резче, чем предполагает фраза «переходная договоренность». Руководство FCA по переходному положению называет этот маршрут способом быстро и упорядоченно покинуть рынок Великобритании. Его максимальная продолжительность — два года после начала. Оно требует от фирм, использующих его, уведомлять контрагентов о том, что фирма не авторизована, и объяснять существенные изменения в защите активов, разрешении споров и компенсационных механизмах. Промоакции ограничены тем, что необходимо для ранее существовавших контрактов.

Своевременная заявка все еще может быть отклонена из-за отсутствия минимальной информации. FCA заявляет, что фирма, чья заявка отклонена как неполная и которая впоследствии не подает действительную заявку, рассматривается как не подававшая заявку на переходное соответствие критериям. Нажатие кнопки «Отправить» в 11:59 в последний день с пустыми полями не обеспечивает того же положения, что и полная подача. Crypto.news освещал пятимесячное окно ранее в сентябре; точная юридическая ценность подачи зависит от действительности и своевременности заявки.

Зарегистрированная биржа сталкивается с более масштабной проверкой, чем когда-либо

Для фирм в реестре по борьбе с отмыванием денег FCA новый процесс меняет широту проверки. Регистрация в рамках существующего режима была сосредоточена на соблюдении требований по борьбе с финансовыми преступлениями. Новые разрешения FSMA привносят вопросы управления, рыночного поведения, обращения с клиентами, операционной устойчивости и поведения в то же решение об одобрении. Существующие меры контроля могут считаться доказательством, но они не заменяют новые требования.

Страница подготовки регулятора просит фирмы сопоставить каждое предлагаемое разрешение с бизнес-моделью, сравнить текущие меры контроля со стандартами FSMA и подготовить утвержденный советом директоров план внедрения. План должен определять ответственных лиц, изменения, этапы реализации и сроки. Это более высокая планка, чем объявление о найме команды по комплаенсу.

Возьмем хранение. Фирма может уже использовать холодное хранение и мультиподпись для одобрения. Оценка авторизации может потребовать объяснить, кто контролирует ключи, какое юридическое лицо должно клиенту активы, как записи сверяются с балансами кошельков, как инциденты эскалируются и как тестируется восстановление. Точные правила FCA, применимые к кастодиану, определяют юридическую обязанность. Пример показывает, почему экзаменатор запрашивает доказательства работы системы на практике, а не только описание технологии.

Или возьмем платформу с несколькими аффилированными лицами. Одна юридическая компания может владеть брендом, другая обслуживать клиентов из Великобритании, а третья держать токены за рубежом. Заявка на разрешение для одного юридического лица не может автоматически охватывать все три. Вопросы об организационной структуре, контроллерах и тесных связях в предварительном обзоре FCA делают эту проблему очевидной. Британский клиент должен иметь возможность определить, какая фирма заключает с ним договор и какое юридическое лицо осуществляет хранение. Ответ может выглядеть простым на экране приложения и сложным в корпоративной структуре под ним.

Для зарубежной группы существует дополнительный вопрос о связи с Великобританией. В предварительном обзоре фирме, подающей заявку через британский филиал, предлагается объяснить, как она соответствует стандартам, несмотря на деятельность в других странах. Crypto.news сообщил о планируемой заявке Binance на получение лицензии в Великобритании, которая остается планом, если только за ней не последуют официальная заявка и решение. Офшорный доступ не помещает автоматически все глобальные услуги в одну и ту же категорию, но бизнес, активно обслуживающий британских клиентов, не должен предполагать, что иностранная регистрация решает его регуляторный статус.

Заявка не решает проблему банковских отношений

Самый сильный аргумент в пользу нового режима виден в собственном графике FCA. Бизнес, который хотел получить четкие разрешения, может описать свою модель, запросить авторизацию и после одобрения работать в рамках общей структуры финансовых услуг. Существующие компании получают определенное окно и положение о сохранении, если своевременная заявка остается нерассмотренной. Это снижает риск того, что только лишь накопление заявок регулятором заставит иначе соответствующего требованиям заявителя прекратить обслуживание в дату вступления в силу.

У режима также есть ограничение, важное для пользователей. Одобрение FCA для криптовалютной деятельности не обяжет банки обрабатывать каждый перевод на биржу. Crypto.news сообщил, что британские банки могут сохранять ограничения на криптовалютные платежи, даже когда более широкие рамки приближаются. Авторизованная биржа все еще может столкнуться с трудностями при подключении банковских счетов своих клиентов к своим услугам. Авторизация — это регуляторный статус; это не гарантированный коммерческий банковский договор.

Существует и противоположный аргумент о затратах и доступе. У меньших фирм может быть меньше людей для подготовки полной заявки по FSMA, независимого контроля и прогнозов. Это может благоприятствовать устоявшимся финансовым группам с командами по комплаенсу и капиталом. FCA заявляет, что его структура направлена на поддержку устойчивого роста и защиту потребителей, в то время как правила налагают обязательства, влекущие реальные затраты. Вопрос в том, позволяют ли стандарты и процесс рассмотрения надежным меньшим заявителям продемонстрировать соответствие без ослабления защиты, которую должны получать потребители.

FCA также не делает все результаты известными до 30 сентября. На своей более широкой странице о структуре он говорит, что последуют дальнейшие программные заявления по частям режима. Сам предварительный обзор заявки отказывается от статуса юридической консультации и предупреждает о возможных небольших изменениях в формулировках. Фирма с пограничным продуктом все еще может оспаривать, входит ли конкретная деятельность в сферу применения. Эти ограничения не отменяют опубликованный срок или решающую разницу между своевременной и поздней подачей.

Отказ, апелляция и отзыв — это три разных пути

Заявка может потерпеть неудачу до того, как FCA оценит, соответствует ли фирма всем существенным стандартам. Регулятор говорит, что может отклонить заявку, в которой отсутствует минимально необходимая информация. Бизнес в такой ситуации не обеспечил себе место просто путем загрузки формы. Он может подготовить и подать действительную заявку, но соответствующее время этой действительной подачи имеет значение для положения о сохранении. Руководство FCA рассматривает отклоненную заявку без последующей действительной подачи как неисполнение обязанности подать заявку для целей доступа к переходному маршруту.

Отказ — это другое. Он следует за рассмотрением заявки и может быть обжалован. Положение о сохранении может продолжать действовать, если своевременный заявитель передает отказ в Верхний трибунал и этот процесс не завершен. FCA также заявляет, что может направить отказанному заявителю в более узкий переходный маршрут в определенных обстоятельствах, включая защиту потребителей или предотвращение преступлений. Поэтому фирма, сообщающая клиентам, что она «подает апелляцию», должна указать, разрешено ли ей по-прежнему обслуживать новых клиентов, работать в соответствии с указанием FCA или ограничиваться существующими договорами. Одно лишь слово «апелляция» не отвечает на этот вопрос.

Отзыв создает собственную проблему. Переходное руководство FCA включает некоторые фирмы, которые подали заявку в течение окна и отозвали ее до вступления в силу, в число тех, кто имеет право на упорядоченное прекращение деятельности. Это путь к закрытию существующего бизнеса, а не альтернативный способ расти без авторизации. Фирма, уже находящаяся в переходном периоде, должна уведомить своих контрагентов о своем статусе и любых существенных изменениях в защите активов, механизмах разрешения споров или компенсационных соглашениях. Она может распространять финансовые продвижения только в той мере, в какой это необходимо для исполнения ранее существовавших договоров.

Для клиента эти различия могут стать непосредственными. Предположим, биржа принимает депозит незадолго до начала режима. Если её заявка была подана своевременно и всё ещё открыта, положение о сохранении может позволить продолжить оказание услуги, пока FCA принимает решение. Если её поздняя заявка остаётся на рассмотрении и она переходит в переходный период, фирма может быть не в состоянии заключить новый договор с тем же самым клиентом. Является ли конкретный депозит, ордер или изменение счёта новым договором, зависит от фактических условий обслуживания клиента и поведения. Общая страница FCA не может классифицировать каждую вариацию продукта заранее.

Регулятор может изменять, обусловливать или отменять переходное исключение и может собирать информацию у фирм, которые им пользуются. Максимальный двухлетний период сворачивания деятельности — это потолок, а не обещание, что биржа может продолжать работу в течение двух лет независимо от соблюдения требований. Таким образом, отказ, отзыв и неполная подача — это не взаимозаменяемые обозначения. Каждое из них меняет то, что фирма может делать и о чём она должна сообщать клиентам.

Первым публичным результатом будут разрешения, а не регистрации

Заявителям следует искать конкретное предоставление разрешения в рамках FSMA, когда FCA выносит решения, и проверять, какие виды деятельности оно охватывает. Регистрация в рамках существующей системы противодействия отмыванию денег — это иной статус. Заявка, находящаяся на рассмотрении, — это снова другое. Один и тот же бренд может продвигать одну услугу через авторизованную фирму, в то время как другая услуга находится вне этого разрешения.

Для клиентов это различие становится важным 25 октября 2027 года. Фирма, подпадающая под положение о сохранении, может продолжать оказывать определённые услуги, пока заявка рассматривается, но это не следует описывать так, будто она уже прошла полную проверку на авторизацию. Фирма, находящаяся в переходном положении, сворачивает деятельность в рамках ограничений; она не может использовать переходный период как лицензию для расширения. Клиентам следует сообщать, с каким юридическим лицом они заключают договор и что его статус означает для защиты активов и жалоб.

FCA заявляет, что фирмы, которые подают заявку в течение основного периода, как правило, получат решение до начала нового режима. Она не обещает, что каждое дело будет одобрено или урегулировано к определённому дню. Своевременная и полная подача даёт заявителю процедурный путь. Существенное решение регулятора по-прежнему зависит от доказательств, которые предоставляет фирма, и её способности соответствовать стандартам.

Самое сложное начинается с карты фактического бизнеса: поток ордеров, кошельки, договоры, контроль над ключами, место жительства клиентов и лица, ответственные за каждое из этого. Фирма, которая не может нарисовать эту карту, не может полезно выбрать свои разрешения. Открытие шлюза в среду делает эту слабость проверяемой.

На что обратить внимание

• Открытие 30 сентября. Проверьте онлайн-систему FCA для подачи заявки в реальном времени и любые обновлённые формулировки в 7 утра по британскому времени.
• Программные заявления FCA. Дополнительные окончательные правила могут определить обязательства для каждого вида деятельности до начала режима.
• Подача заявок до 28 февраля. Своевременные и действительные заявки имеют центральное значение для сохранения права на деятельность, если решения остаются нерассмотренными.
• Предоставление разрешений. Проверьте точный вид деятельности по FSMA и юридическое лицо, указанное в каждом разрешении.
• Статус на 25 октября 2027 года. Ожидающая рассмотрения заявка, сохранение права на деятельность и ограниченный режим прекращения деятельности — это разные правовые положения.

Часто задаваемые вопросы