Los directores independientes de Metaplanet han defendido el plan de acciones ejecutivas de la compañía tras semanas de críticas de los accionistas, argumentando que la dirección asumió riesgo financiero cuando se crearon los derechos y que el consejo desde entonces ha reducido el grupo potencial de acciones en aproximadamente un 41%.
Resumen
- Los directores de Metaplanet defendieron el plan de warrants de la Serie 10 tras semanas de críticas de los accionistas por la dilución.
- El consejo redujo las acciones potenciales en un 41%, reduciendo el grupo a aproximadamente 188 millones de acciones.
- Simon Gerovich recibió 64,03 millones de acciones en agosto antes de que el reinicio de los warrants de septiembre entrara en vigor posteriormente.
- Los directores independientes dijeron que Gerovich se recusó de las deliberaciones porque posee los derechos sobre acciones afectados.
- Las acciones de Metaplanet cerraron el miércoles a 286 yenes, un aumento de aproximadamente el 1,8% respecto al nivel de cierre del martes.
La carta del 29 de septiembre de Metaplanet dijo que los derechos de adquisición de acciones de la Serie 10 se crearon cuando la compañía era un operador hotelero en dificultades con un futuro incierto. La dirección compró los derechos a lo que los directores describieron como "valor razonable" utilizando fondos personales, mientras aceptaba condiciones de adquisición de derechos a varios años y una compensación en efectivo inferior a la que el consejo afirma que recibieron ejecutivos comparables.
Los directores independientes no formaban parte del consejo de Metaplanet cuando se aprobó el plan. Su última declaración sigue a una reestructuración del 11 de septiembre que redujo el número de acciones vinculadas a los derechos e introdujo condiciones de ejercicio más estrictas que se extienden hasta 2031.
¿Por qué los directores de Metaplanet defienden el plan de acciones?
Los directores argumentan que los derechos de la Serie 10 deben considerarse en parte como capital vinculado al cambio de rumbo de Metaplanet, no simplemente como una remuneración ejecutiva ordinaria. Los derechos se introdujeron antes de que la compañía adoptara su estrategia de tesorería en Bitcoin y mientras su posición financiera estaba bajo presión.
Los accionistas aprobaron el acuerdo original en una junta general extraordinaria el 7 de febrero de 2023. Incluyendo a EVO, que era el accionista mayoritario de Metaplanet en ese momento, más del 98% de los derechos de voto apoyaron la propuesta, según el consejo.
Excluyendo a EVO, el apoyo fue del 78,3% por derechos de voto, con 27.413 votos a favor y 7.619 en contra. Medido por número de accionistas, 985 titulares apoyaron el plan y 150 se opusieron, lo que da una tasa de aprobación del 86,8%.
La estructura original contenía un mecanismo de ajuste diseñado para mantener la participación de la dirección cerca del 20% a medida que Metaplanet emitía nuevas acciones. Los directores dijeron que los aumentos en las acciones vinculadas a los derechos provinieron de esta fórmula preaprobada, no de nuevas concesiones discrecionales cada vez que la compañía recaudaba capital.
A medida que Metaplanet emitía capital para financiar sus compras de Bitcoin, la fórmula provocó que el número de acciones potenciales relacionadas con los derechos de la Serie 10 aumentara. Las críticas de los inversores se intensificaron a medida que los accionistas cuestionaban cuánta dilución podría crear finalmente el plan.
¿Qué cambió Metaplanet después de que los inversores protestaran?
Metaplanet detuvo primero el mecanismo de ajuste automático en agosto. Un segundo cambio anunciado el 11 de septiembre restableció la ratio de conversión de los warrants a 1:410, el nivel vigente antes de la oferta internacional de acciones de septiembre de 2025 de la compañía.
El reinicio redujo el total de acciones potenciales vinculadas al programa de la Serie 10 en un 41,1%, de aproximadamente 319,46 millones a 188,19 millones. El número de acciones potenciales restantes después de ejercicios anteriores cayó a aproximadamente 105,37 millones. El recorte del 41% de Metaplanet al grupo de acciones de la Serie 10
Metaplanet calculó que los cambios eliminaron más de 220 millones de dólares en valor potencial de los warrants y aumentaron el Bitcoin por acción totalmente diluida en alrededor del 8,8%. Ambas cifras son cálculos de la compañía vinculados a la estructura modificada de los warrants.
Las futuras emisiones de acciones de Metaplanet ya no harán que el grupo de la Serie 10 se expanda. El consejo dijo que las acciones ejercidas y no ejercidas asociadas con los derechos ahora representan aproximadamente el 12,5% de las acciones de la compañía, y ese porcentaje disminuirá si Metaplanet emite más capital sin aumentar el grupo de warrants.
Las condiciones de ejercicio también se volvieron más estrictas. Un tercio del grupo restante no consolidado será ejercitable en 2029, otro tercio en 2030 y el tercio final en 2031. Las acciones recibidas mediante ejercicios siguen sujetas al bloqueo de cinco años introducido en agosto, que se extiende hasta el 17 de agosto de 2031.
Un grupo de incentivos propuesto para empleados equivalente al 20% del grupo anterior de la Serie 10 fue retirado como parte de los cambios.
¿Qué queda sin respuesta sobre las acciones de Gerovich?
Los directores independientes dijeron que el CEO Simon Gerovich no participó en sus deliberaciones ni votó porque posee derechos de la Serie 10. Sin embargo, la declaración no volvió a abordar las acciones que Gerovich ya había recibido antes de la reducción del 11 de septiembre.
Una divulgación de la compañía del 31 de agosto confirmó que Gerovich ejerció 92,000 derechos de la Serie 10 el 28 de agosto y recibió 64,032,000 acciones de Metaplanet. Sus acciones ordinarias en posesión directa aumentaron de 15,555,500 a 79,587,500 tras el ejercicio.
Las 64.032 millones de acciones permanecen sujetas al período de bloqueo hasta el 17 de agosto de 2031. Metaplanet no canceló las acciones cuando posteriormente redujo el grupo potencial de la Serie 10.
Informes anteriores sobre el ejercicio de 64 millones de acciones de Gerovich y la relación con MMXX documentaron las preguntas de los accionistas sobre si los derechos ejercidos previamente deberían tratarse de manera diferente al grupo restante.
MMXX Ventures ha sido otra parte del debate entre los accionistas. Gerovich dijo anteriormente que es un "accionista significativo pero no mayoritario" en la empresa matriz de MMXX, pero que no es director ni funcionario de MMXX y no toma sus decisiones de inversión o negociación.
La carta de los directores independientes del 29 de septiembre no proporciona nuevos detalles sobre la propiedad de MMXX, no aborda sus ventas pasadas de acciones de Metaplanet ni explica más a fondo el interés económico de Gerovich en su matriz.
Metaplanet dice que el plan apoyó su giro hacia Bitcoin
La junta vinculó su defensa del plan de la Serie 10 al cambio de Metaplanet de operaciones hoteleras a Bitcoin. Entre la primera compra de Bitcoin de la compañía en abril de 2024 y el 1 de septiembre de 2025, Metaplanet dijo que el Bitcoin por acción totalmente diluida aumentó aproximadamente 44 veces. Su precio de acción subió de 19 yenes el 8 de abril de 2024 a 831 yenes el 1 de septiembre de 2025.
Al 28 de septiembre, la junta dijo que el Bitcoin por acción totalmente diluida había aumentado aproximadamente 60 veces desde el nivel registrado cuando comenzó la estrategia de tesorería. Metaplanet actualmente reporta tenencias de 43,000 BTC después de agregar 2,823 BTC durante el segundo trimestre. La compra de Metaplanet que elevó su tesorería a 43,000 BTC
La compañía ha seguido expandiendo negocios en torno a sus tenencias de Bitcoin mientras cambiaba su estructura de capital. Proyectos recientes incluyen una subsidiaria de gestión de activos en Hong Kong y una propuesta de plataforma de tesorería de Bitcoin en EE. UU. que involucra a Super League.
Las acciones de Metaplanet cerraron el 30 de septiembre a 286 yenes, un 1.78% más que los 281 yenes del día anterior, según MarketScreener. La acción se mantuvo con una caída de alrededor del 29% para 2026 a pesar de su gran ganancia a largo plazo desde que comenzó la estrategia de tesorería de Bitcoin.
Los directores dijeron que Metaplanet ahora está trabajando con un asesor de compensación internacional en un nuevo plan de incentivos para ejecutivos vinculado al desempeño. No se reveló ninguna estructura final ni fecha de lanzamiento para el sistema de compensación de reemplazo en la carta del 29 de septiembre.
