SEC工作人员明确质押代币何时可豁免证券法规

SEC工作人员已明确，在美国法律下，质押收据代币在何种情况下可被视为数字工具而非证券，同时就包装资产、代币回购和功能性加密网络提供了新的解答。

美国证券交易委员会公司金融部于9月25日发布了这些常见问题解答，以解释该机构3月对联邦证券法部分内容的解读。这些解答描述了工作人员将如何对某些代币进行分类，并评估发行人对购买者的承诺；它们既不是新规则，也不是委员会的裁决。

对于质押收据，工作人员关注的是该代币赋予持有者的权利。如果它作为对不受投资合同约束的基础数字商品所有权的证明，则在3月解读所述情形下，该收据属于数字工具。

由基于协议的流动性质押提供商发行的收据，当其价值与功能性加密系统的运行以及市场供需相关联时，也可能被归类为数字商品。

SEC工作人员何时将质押代币视为收据

在常见问题解答中，工作人员将收据描述为证明一定数量的资产已被存入，而持有者保留所有权。它不会改变存入资产所附带的权利或利益，也不会给持有者带来额外的经济利益。

收据的发行人也无法将存入的资产用作自己的资产。据工作人员称，发行人不能转让、出借、质押或以其他方式使用该资产，且该资产不能成为发行人债权人索赔的对象。该解释适用于3月解读中同时用于质押代币和可赎回包装代币的收据概念。

SEC工作人员表示，尽管持有者可能获得基础质押资产所赚取的奖励，但收据代币本身并不产生该权利或设定奖励金额。这一区别取决于代币的实际权利以及基础资产的持有方式，而非仅取决于其名称。

该机构曾在2025年8月处理过一项相关活动。正如crypto.news此前报道，其公司金融部工作人员表示，当用户收到记录质押资产所有权的代币时，某些流动性质押安排不涉及证券的发行或出售。9月25日的解答进一步说明了这些收据如何归入后来解读所确立的代币类别。

功能性网络如何改变分析

常见问题解答还涉及一种此前作为投资合同一部分出售的代币。在这种情况下，工作人员会考察购买者是否仍能合理预期发行人履行其承诺的基本管理工作，而不是假定该代币会无限期保持相同的法律待遇。

据工作人员称，在加密系统变得功能性之后，为保护、维护或改进该系统所做的工作不一定算作基本管理工作。其解答包括软件升级、资助开发项目以及帮助网络使用增长的努力。工作人员表示，发行人在功能性之后承诺继续提供这些服务，本身并不能满足Howey测试中所引用的部分。

功能性部分取决于正在评估的承诺。工作人员表示，每个发行人自己的描述决定了其是否已交付向购买者承诺的功能性或去中心化。3月解读中的定义仍指导SEC如何对加密资产进行分类，但在评估发行人承诺的工作是否已完成时，这些定义并不取代发行人早先陈述的条款。

3月，美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）制定了一套代币框架，将非证券类加密资产与与其销售相关的投资合同区分开来。该解释还涉及质押和包装资产。新的工作人员答复处理了该框架提出的更狭窄的问题，包括当所承诺工作的责任发生转移时会发生什么。

工作人员表示，如果另一方接管了发行方履行基本管理工作的承诺，资产并不会仅仅因为责任方发生变化而与投资合同分离。相比之下，根据这些常见问题解答，一旦一个功能性网络没有能够控制其成败的中心化方，其原始发行方关于该网络的陈述就不太可能构成新的投资合同。

为什么代币回购和营销仍取决于具体情况

回购公告会根据网络状态和发行方的主张而受到不同对待。对于功能性加密系统，工作人员表示，发行方宣布将回购非证券代币，并不等同于承诺履行基本管理工作。然而，在系统具备功能性之前，如果发行方将回购描述为为持有者产生收益或回报的一种方式，那么回购就可能具有意义。

这一区别与SEC 8月的一项加密发行提案相关，该提案包含一条有条件路径，使资产在发行方永久完成或停止其承诺的基本管理工作后，不再受投资合同约束。该提案描述了合格发行可能适用的规则；而9月25日的常见问题解答则改为陈述公司融资部工作人员在现有解释下的答复。

工作人员还区分了描述网络用途与承诺购买者可能预期会产生利润的工作。宣传系统已经具备的功能，通常本身不会构成对基本管理工作的承诺。关于未来可能功能的宽泛陈述，如果并未声称潜在利润，同样也不太可能被计入。工作人员表示，结果取决于沟通的具体事实。

对于美国交易平台而言，在二级市场上市代币并不会自动使该平台成为其推广者。常见问题解答称，平台必须符合《证券法》第405条中现有的“推广者”定义，该标签才适用。SEC表示，工作人员的答复不具有法律效力，不改变联邦证券法，也未获委员会批准或否决。