Personel SEC wyjaśnił, kiedy tokeny potwierdzające staking mogą być traktowane jako narzędzia cyfrowe, a nie papiery wartościowe na mocy prawa USA, wraz z nowymi odpowiedziami dotyczącymi opakowanych aktywów, odkupu tokenów i funkcjonalnych sieci kryptowalutowych.
Podsumowanie
- Potwierdzenie stakingu dla cyfrowego towaru może kwalifikować się jako narzędzie cyfrowe na warunkach opisanych przez personel SEC.
- Potwierdzenie wydane przez dostawcę płynnego stakingu opartego na protokole może zamiast tego kwalifikować się jako cyfrowy towar.
- Personel stwierdził, że odkup tokenów w funkcjonalnych sieciach sam w sobie nie stanowi obietnicy istotnej pracy menedżerskiej.
- Odpowiedzi są opiniami personelu i nie tworzą nowych obowiązków prawnych.
Dział Finansów Korporacyjnych Komisji Papierów Wartościowych i Giełd wydał FAQ 25 września, aby wyjaśnić części marcowej interpretacji federalnego prawa papierów wartościowych przez agencję. Odpowiedzi opisują, jak personel sklasyfikowałby określone tokeny i ocenił obietnice emitenta wobec nabywców; nie są one nową regułą ani decyzją Komisji.
W przypadku potwierdzeń stakingu personel skupił się na tym, co token daje jego posiadaczowi. Jeśli służy jako dowód własności bazowego cyfrowego towaru, który nie podlega umowie inwestycyjnej, potwierdzenie jest narzędziem cyfrowym w okolicznościach określonych w marcowej interpretacji.
Potwierdzenie wydane przez dostawcę płynnego stakingu opartego na protokole może również zostać sklasyfikowane jako cyfrowy towar, gdy jego wartość jest powiązana z działaniem funkcjonalnego systemu kryptowalutowego oraz rynkową podażą i popytem.
Kiedy personel SEC traktuje token stakingowy jako potwierdzenie
W FAQ personel opisał potwierdzenie jako dowód, że określona ilość aktywa została zdeponowana, podczas gdy posiadacz zachowuje własność. Nie zmienia to praw ani korzyści związanych ze zdeponowanym aktywem ani nie daje posiadaczowi dodatkowej korzyści finansowej.
Emitent potwierdzenia nie może również wykorzystywać zdeponowanego aktywa jako własnego. Według personelu emitent nie może przenosić, pożyczać, zastawiać ani w inny sposób wykorzystywać aktywa, a aktywo nie może stać się przedmiotem roszczeń wierzycieli emitenta. Wyjaśnienie dotyczy koncepcji potwierdzenia stosowanej zarówno dla tokenów stakingowych, jak i wymienialnych tokenów opakowanych w marcowej interpretacji.
Chociaż posiadacz może otrzymywać nagrody uzyskane na bazowym zastakowanym aktywie, sam token potwierdzenia nie tworzy tego uprawnienia ani nie ustala kwoty nagrody, stwierdził personel SEC. Rozróżnienie opiera się na rzeczywistych prawach tokena i sposobie przechowywania bazowego aktywa, a nie tylko na jego nazwie.
Agencja zajęła się powiązaną działalnością w sierpniu 2025 r. Jak wcześniej relacjonował crypto.news, jej personel Działu Finansów Korporacyjnych stwierdził, że niektóre ustalenia dotyczące płynnego stakingu nie wiązały się z oferowaniem lub sprzedażą papierów wartościowych, gdy użytkownicy otrzymywali tokeny dokumentujące własność zastakowanych aktywów. Odpowiedzi z 25 września dodają szczegóły, w jaki sposób te potwierdzenia wpisują się w kategorie tokenów ustanowione przez późniejszą interpretację.
Jak funkcjonalna sieć zmienia analizę
FAQ dotyczą również tokena, który został wcześniej sprzedany jako część umowy inwestycyjnej. W tym kontekście personel sprawdza, czy nabywcy mogą nadal rozsądnie oczekiwać, że emitent wykona obiecaną istotną pracę menedżerską, zamiast zakładać, że token zachowa to samo traktowanie prawne na czas nieokreślony.
Gdy system kryptowalutowy staje się funkcjonalny, praca mająca na celu jego zabezpieczenie, utrzymanie lub ulepszenie niekoniecznie liczy się jako istotna praca menedżerska, według personelu. Jego odpowiedź obejmuje aktualizacje oprogramowania, finansowanie projektów rozwojowych i wysiłki mające na celu pomoc w rozwoju wykorzystania sieci. Obietnica emitenta kontynuowania tych usług po uzyskaniu funkcjonalności sama w sobie nie spełniałaby cytowanej części testu Howey, stwierdził personel.
Funkcjonalność zależy częściowo od ocenianej obietnicy. Personel stwierdził, że własny opis każdego emitenta określa, czy dostarczył funkcjonalność lub decentralizację obiecaną nabywcom. Definicje w marcowej interpretacji nadal regulują sposób, w jaki SEC klasyfikuje aktywo kryptowalutowe, ale nie zastępują warunków wcześniejszych oświadczeń emitenta przy ocenie, czy jego obiecana praca została ukończona.
W marcu SEC i CFTC przedstawiły ramy dla tokenów, które odróżniały aktywo kryptograficzne niebędące papierem wartościowym od umowy inwestycyjnej związanej z jego sprzedażą. Interpretacja odnosiła się również do stakingu i aktywów opakowanych. Nowe odpowiedzi personelu dotyczą węższych pytań podniesionych przez te ramy, w tym tego, co się dzieje, gdy odpowiedzialność za obiecaną pracę zmienia właściciela.
Jeśli inna strona przejmie obietnicę emitenta dotyczącą wykonania istotnej pracy menedżerskiej, aktywo nie oddziela się od umowy inwestycyjnej tylko dlatego, że zmieniła się strona odpowiedzialna, stwierdził personel. Dla porównania, gdy funkcjonalna sieć nie ma centralnej strony zdolnej kontrolować jej sukces lub porażkę, oświadczenia jej pierwotnego emitenta dotyczące sieci prawdopodobnie nie stworzyłyby nowej umowy inwestycyjnej, zgodnie z FAQ.
Dlaczego odkupy tokenów i marketing pozostają zależne od konkretnego przypadku
Ogłoszenie odkupu jest traktowane inaczej w zależności od stanu sieci i twierdzeń emitenta. W przypadku funkcjonalnego systemu kryptograficznego personel stwierdził, że ogłoszenie przez emitenta, iż odkupi token niebędący papierem wartościowym, nie stanowi obietnicy wykonania istotnej pracy menedżerskiej. Zanim jednak system stanie się funkcjonalny, odkup może mieć znaczenie, jeśli emitent przedstawia go jako sposób generowania zysku lub zwrotów dla posiadaczy.
Rozróżnienie to ma znaczenie dla sierpniowej propozycji SEC dotyczącej ofert kryptowalutowych, która obejmowała warunkową ścieżkę dla aktywa, aby przestało podlegać umowie inwestycyjnej, gdy emitent trwale zakończył lub zaprzestał istotnej pracy menedżerskiej, którą obiecał. Propozycja opisywała możliwe zasady dla kwalifikujących się ofert; FAQ z 25 września zamiast tego podają odpowiedzi personelu Corporation Finance w ramach istniejących interpretacji.
Personel wyznaczył również granicę między opisywaniem zastosowań sieci a obiecywaniem pracy, której nabywcy mogą oczekiwać, że przyniesie zyski. Promowanie funkcji, które system już posiada, generalnie samo w sobie nie byłoby obietnicą istotnych wysiłków menedżerskich. Ogólne stwierdzenia o możliwych przyszłych funkcjach również byłyby mniej prawdopodobne, aby się liczyć, gdy nie zawierają twierdzenia o potencjalnym zysku. Personel stwierdził, że wynik zależy od faktów dotyczących komunikacji.
W przypadku amerykańskich platform handlowych umieszczenie tokena na rynku wtórnym nie czyni automatycznie platformy jego promotorem. FAQ mówią, że platforma musiałaby spełniać istniejącą definicję „promotora” w Zasadzie 405 ustawy o papierach wartościowych, aby ta etykieta miała zastosowanie. SEC stwierdziła, że odpowiedzi personelu nie mają mocy prawnej, nie zmieniają federalnego prawa papierów wartościowych i nie zostały zatwierdzone ani odrzucone przez Komisję.
