Autor: KarenZ, Foresight News
21 października 2026 r. Biuro Kontrolera Waluty (OCC) Stanów Zjednoczonych opublikowało ostateczne zasady (Final Rule) wdrażające przepisy ustawy GENIUS Act, określając, że ostateczne zasady wejdą w życie 18 stycznia 2027 r. Dla przedsiębiorstw pragnących emitować stablecoiny w Stanach Zjednoczonych wymogi dotyczące licencji, rezerw, umorzenia i kapitału zaczynają wchodzić w fazę realizacji z jasno określonymi terminami.
Wersja ostateczna przedstawia zestaw rozwiązań o różnym stopniu elastyczności: konfiguracja rezerw zyskała większą elastyczność, minimalny poziom kapitału nadal obowiązuje, automatyczne przedłużenie terminu dla dużych umorzeń zostało zniesione, a domniemanie naruszenia w przypadku niektórych ustaleń dotyczących wynagrodzenia stron trzecich zostało usunięte. Jak te zmiany wpłyną na konkurencję między emitentami powiązanymi z bankami a rodzimymi firmami kryptowalutowymi oraz na ścieżki zgodności USDC, Open USD i USDT – to kwestie warte dalszego śledzenia po wejściu w życie przepisów.
Sekretarz Skarbu USA Scott Bessent powiedział w tej sprawie, że podobnie jak ustawa o walucie narodowej z 1863 r. ustanowiła ogólnokrajowe ramy dla emisji waluty przez banki, tak GENIUS Act ustanawia federalne ramy regulacyjne dla stablecoinów płatniczych w erze cyfrowej.
Od ustawy do egzekwowania: jakie szczegółowe przepisy uzupełnił OCC?
Najpierw wyjaśnijmy jedną kwestię: wdrożenie GENIUS Act nie nastąpiło z dnia na dzień – to ustawa „Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act” (ustawa o kierowaniu i ustanawianiu krajowych innowacji dla amerykańskich stablecoinów), przyjęta przez Kongres USA w 2025 r. i podpisana przez prezydenta 18 lipca tego samego roku. OCC opublikowało obecnie przepisy wykonawcze, do których opracowania upoważnia ją ta ustawa, mające zastosowanie do emitentów w zakresie jej kompetencji nadzorczych oraz niektórych powiązanych działań powierniczych. Powiązane wymogi dotyczące ustawy o tajemnicy bankowej, przeciwdziałania praniu pieniędzy i sankcji zostaną opracowane odrębnie przez OCC w koordynacji z Departamentem Skarbu.
OCC poinformowało, że w ramach tego procesu stanowienia przepisów otrzymało setki opinii od firm kryptowalutowych, banków społecznościowych, organizacji branżowych i środowisk akademickich.
Dla branży najważniejszą zmianą jest to, że nadzór przechodzi od ram prawnych i wymogów zasadniczych do konkretnych procedur składania wniosków, raportowania i nadzoru.
Kto może emitować stablecoiny – zaczynają obowiązywać jaśniejsze progi wejścia
Jednym z głównych mechanizmów GENIUS Act jest ustanowienie systemu zatwierdzonych emitentów stablecoinów płatniczych. Od dnia wejścia w życie emisja stablecoinów płatniczych w Stanach Zjednoczonych co do zasady wymaga statusu zatwierdzonego emitenta stablecoinów płatniczych.
Podmioty nadzorowane przez OCC obejmują banki krajowe i powiązane spółki zależne, federalnych kwalifikowanych emitentów stablecoinów płatniczych, niektórych kwalifikowanych emitentów stanowych oraz spełniających odpowiednie warunki emitentów zagranicznych. Inni emitenci mogą podlegać Rezerwie Federalnej, Federalnej Korporacji Ubezpieczeń Depozytów (FDIC) lub organom nadzoru stanowego, w zależności od charakteru instytucji i ustawowych kompetencji nadzorczych.
Kluczowa obecnie kwestia to przejrzystość procesu składania wniosków. Według stanu na 22 października OCC nie otworzyło jeszcze naboru wniosków, oczekując na zatwierdzenie przez Biuro Zarządzania i Budżetu (OMB) gromadzenia informacji w formularzu wniosku. Zgodnie z wytycznymi OCC emitenci spełniający warunki, którzy do 18 stycznia 2027 r. lub wcześniej złożyli zasadniczo kompletny wniosek oczekujący na rozpatrzenie, mogą ubiegać się w OCC o zwolnienie na okres do 12 miesięcy. Zwolnienie nie obowiązuje automatycznie – OCC będzie rozpatrywać każdy przypadek indywidualnie; obecnie organy nadzoru przewidują, że zwolnienie z wymogu uprzedniego zatwierdzenia będzie rozważane głównie w odniesieniu do emitentów, których wnioski są w trakcie rozpatrywania, aby ograniczyć zakłócenia działalności wynikające z faktu, że po wejściu w życie nowych przepisów wnioski nie zostały jeszcze zatwierdzone.
Rezerwy, umorzenie i raportowanie: przekształcenie „obietnicy 1 dolara” w nadzorowalny system
GENIUS Act wymaga, aby emitenci stablecoinów płatniczych utrzymywali rezerwy w wysokości co najmniej 1:1 w identyfikowalnych aktywach rezerwowych i ogranicza zakres kwalifikowanych rezerw do gotówki, kwalifikowanych depozytów, krótkoterminowych obligacji skarbowych USA i innych aktywów dozwolonych przez ustawę. Stablecoiny płatnicze nie są równoznaczne z depozytami bankowymi – posiadacze nie mogą sądzić, że przysługuje im federalne ubezpieczenie depozytów wyłącznie z tytułu posiadania stablecoinów.
Ostateczne zasady OCC doprecyzowują wymogi operacyjne dotyczące terminowego umorzenia, ustalając zwykły termin umorzenia na nie więcej niż dwa dni robocze. Konkretny moment rozpoczęcia biegu terminu, niezbędne warunki weryfikacji klienta oraz moment uznania umorzenia za dokonane należy ustalać zgodnie z odpowiednimi postanowieniami ostatecznych zasad i publicznie ujawnioną polityką umorzeń emitenta.
System raportowania został również doprecyzowany. OCC zamierza również wymagać od odpowiednich emitentów składania tygodniowych raportów dotyczących działalności związanej ze stablecoinami i rezerw oraz kwartalnych raportów o sytuacji finansowej i dochodach. Zmienione formularze są nadal przedmiotem konsultacji i oczekują na zatwierdzenie przez OMB; w przypadku zatwierdzenia odpowiednie wymogi raportowe mają obowiązywać odpowiednio od dnia raportu tygodniowego 25 stycznia 2027 r. i dnia raportu kwartalnego 31 marca.
Jakie kluczowe zmiany zawierają ostateczne zasady OCC?
Porównujemy tutaj projekt OCC z wersją ostateczną. Odpowiednie zmiany obejmują głównie następujące cztery punkty:
Po pierwsze, utrzymano zakaz wynagrodzenia dla emitenta, usunięto „wzruszalne domniemanie” w przypadku niektórych ustaleń dotyczących stron trzecich.
Ustawa GENIUS stanowi, że zatwierdzeni emitenci stablecoinów płatniczych oraz zagraniczni emitenci stablecoinów płatniczych spełniający odpowiednie warunki ustawowe nie mogą wypłacać posiadaczom jakichkolwiek odsetek lub wynagrodzenia, w tym w formie gotówki, tokenów lub innego świadczenia, wyłącznie z tytułu posiadania, używania lub przechowywania stablecoinów płatniczych. Ostateczne zasady OCC utrzymują ten zakaz i nie zezwalają emitentom na bezpośrednią wypłatę odsetek posiadaczom tokenów z powyższych powodów.
Projekt przewidywał „wzruszalne domniemanie” dla ustaleń dotyczących wynagrodzenia podmiotów powiązanych i stron trzecich spełniających określone warunki: najpierw domniemywano naruszenie zakazu, a następnie zezwalano emitentowi na przedstawienie materiałów w celu jego obalenia. Wersja ostateczna usuwa ten mechanizm, pozostawiając OCC badanie konkretnych ustaleń w ramach rozpatrywania wniosków i bieżącego nadzoru oraz podejmowanie działań wobec transakcji naruszających lub obchodzących zakaz.
Zmiana podmiotu płatniczego nie pozwala automatycznie uniknąć zakazu. OCC wyraźnie wskazuje, że jeśli agent działa w imieniu emitenta i wypłaca odsetki lub wynagrodzenie wyłącznie z tytułu posiadania, używania lub przechowywania stablecoinów przez posiadacza, nadal podlega to zakazowi. Inne ustalenia dotyczące nagród stron trzecich należy oceniać w oparciu o rzeczywiste stosunki płatnicze i przyczynę płatności.
Po drugie, większa elastyczność ustaleń dotyczących rezerw.
Projekt OCC przewidywał dwa alternatywne rozwiązania. Wariant A opierał się na wymogach zasadniczych, wymagając od emitenta dywersyfikacji rezerw i zarządzania ryzykiem koncentracji, jednocześnie oferując dobrowolny ilościowy „safe harbor”: spełnienie wszystkich warunków safe harbor oznaczało uznanie za zgodne z tym wymogiem; emitenci, którzy nie wybrali safe harbor, nadal musieli spełniać wymogi zasadnicze. Wariant B bezpośrednio ustanawiał jako obowiązkowe te wskaźniki ilościowe, które w wariancie A były częścią safe harbor. Parametry ilościowe w obu wariantach obejmowały m.in. co najmniej 10% wyznaczonych środków natychmiast dostępnych, co najmniej 30% płynności pięciodniowej oraz średni ważony termin zapadalności portfela rezerw nieprzekraczający 20 dni.
Wersja ostateczna łączy oba podejścia: utrzymuje wymogi zasadnicze wariantu A, jednocześnie włączając skorygowane wskaźniki obowiązkowe, ustalając minimalny udział wyznaczonych środków natychmiast dostępnych na 5%, usuwając wskaźnik 30% płynności pięciodniowej i 20-dniowy średni ważony termin zapadalności oraz dodając testy warunków skrajnych i wymóg utrzymywania w razie potrzeby dodatkowego bufora rezerw. Emitenci zyskują zatem więcej przestrzeni na alokację, ale osiągnięcie dolnego progu 5% i innych liczb nie oznacza jeszcze wypełnienia wszystkich obowiązków w zakresie zarządzania rezerwami.
Po trzecie, minimalny wymóg kapitałowy w wysokości 5 mln USD rozciągnięty na etap kontynuacji działalności.
Ostateczne zasady OCC utrzymują minimalny próg kapitałowy w wysokości 5 mln USD i rozciągają go z początkowej fazy nowo zatwierdzonych emitentów na etap kontynuacji działalności. Wymóg kapitałowy dla nowo utworzonych emitentów to wyższa z dwóch wartości: kwota określona w warunkach licencji i 5 mln USD; po wejściu w etap kontynuacji działalności emitent nadal musi utrzymywać kapitał dostosowany do skali i ryzyka swojej działalności, nie niższy niż 5 mln USD.
Należy zauważyć, że środki te nie są aktywami rezerwowymi przeznaczonymi na wsparcie wykupu stablecoinów. OCC wymaga również, aby odpowiedni emitenci przygotowali odrębne aktywa rezerwowe na działalność operacyjną w wysokości odpowiadającej 12-miesięcznym całkowitym kosztom operacyjnym, aby sprostać sytuacjom zakłóceń w działalności. Trzy wymogi mają różne przeznaczenie i nie mogą się wzajemnie zastępować.
Po czwarte, duże umorzenia nie mogą być automatycznie przedłużane.
Projekt pierwotnie przewidywał automatyczne przedłużenie terminu do siedmiu dni kalendarzowych w przypadku gwałtownego wzrostu umorzeń. Wersja ostateczna znosi ten mechanizm: jeśli w odniesieniu do stablecoina jednej marki w ciągu 24 godzin wpłyną żądania umorzenia przekraczające 10% wartości jego wyemitowanych nieumorzonych stablecoinów, emitent musi powiadomić OCC w ciągu 24 godzin; w razie potrzeby przedłużenia terminu umorzenia należy złożyć odrębny wniosek, a OCC zdecyduje o jego zatwierdzeniu.
Te zmiany pozostawiają więcej przestrzeni na konfigurację rezerw, ale także stawiają jaśniejsze wymagania wobec zdolności emitentów do kontynuacji działalności i wykupu: należy zarówno utrzymywać niezbędny kapitał i aktywa rezerwowe na działalność operacyjną, jak i z wyprzedzeniem przygotować ustalenia dotyczące płynności i plany umorzeń, aby sprostać skoncentrowanemu popytowi na wykup w krótkim czasie.
Banki i rodzime firmy kryptowalutowe – jakie luki musi uzupełnić każda ze stron?
Z perspektywy powyższych wymogów operacyjnych istniejące w bankach systemy zgodności, powiernictwa i obsługi klientów korporacyjnych mogą stanowić podstawę udziału w działalności związanej ze stablecoinami. Jednak po uzyskaniu uprawnień emisyjnych nadal trzeba rozwiązać kwestie produktów płatniczych, dostępu do kanałów i rzeczywistego popytu na użytkowanie.
Rodzime firmy kryptowalutowe muszą natomiast powiązać technologię on-chain i zdolności dystrybucyjne z ciągłym wykupem, zarządzaniem kapitałem i raportowaniem regulacyjnym. Niektórzy dojrzali emitenci posiadają już odpowiednie systemy, a zakres dostosowań należy oceniać indywidualnie. Dla mniejszych firm wymogi dotyczące kapitału, systemów i raportowania mogą stanowić bardziej odczuwalną presję kosztów stałych; czy doprowadzi to do wzrostu koncentracji rynku, należy obserwować na podstawie rzeczywistych wejść i wyjść z rynku.
Konkurencja w zakresie nagród stron trzecich jest szczególnie wrażliwa. Amerykańskie Stowarzyszenie Banków (ABA) obawia się, że emitenci stablecoinów mogą za pośrednictwem podmiotów powiązanych, platform transakcyjnych lub innych partnerów dystrybucyjnych pośrednio oferować posiadaczom tokenów wynagrodzenie podobne do odsetek, zachęcając klientów do przenoszenia depozytów bankowych do stablecoinów i osłabiając źródła finansowania banków wspierających lokalne kredytowanie. Prezes i CEO tego stowarzyszenia, Rob Nichols, skrytykował usunięcie przez OCC pierwotnie planowanych środków dotyczących niektórych ustaleń wynagrodzenia stron trzecich, twierdząc, że pozwoli to platformom kryptowalutowym kontynuować dotychczasowe modele nagród. Jego zdaniem nadzór powinien z wyprzedzeniem zapobiegać ryzyku odpływu depozytów, a nie podejmować działań dopiero po wystąpieniu szkód gospodarczych.
Jednakże w raporcie Rady Doradców Ekonomicznych Białego Domu (CEA) pt. „Wpływ zakazu zysków ze stablecoinów na kredyty bankowe” opublikowanym w kwietniu 2026 r. wskazano, że powiększanie się skali stablecoinów nie musi nieuchronnie prowadzić do równoważnego zmniejszenia depozytów w systemie bankowym. Na przykład, gdy klient przenosi środki z banku A, aby kupić stablecoiny, emitent następnie używa tych pieniędzy do zakupu obligacji skarbowych od dealera; jeśli dealer zdeponuje wpływy ze sprzedaży obligacji w banku B, środki przemieszczają się między bankami. Dlatego ocena wpływu stablecoinów na banki wymaga dalszej obserwacji przepływów środków, charakteru depozytów oraz presji finansowej, jakiej poddawane są różne banki.
USDC, USDT, Open USD – jak każdy z nich łączy się z nowymi przepisami?
Różnice w możliwościach banków i firm kryptowalutowych o rodowodzie natywnym, przełożone na konkretne produkty, sprowadzają się do tego, jak uzyskać uprawnienia do emisji, zarządzać rezerwami oraz organizować współpracę kanałową i wynagrodzenia. USDC, Open USD i USDT muszą sprostać tym wymogom, ale w świetle dotychczasowych ujawnień godne uwagi elementy różnią się w każdym przypadku.
Ujawnione przez Circle rezerwy USDC obejmują depozyty bankowe, krótkoterminowe obligacje skarbowe i overnightowe transakcje reverse repo obligacji skarbowych, a także istnieją regularne ujawnienia i miesięczne atestacje stron trzecich. Te rozwiązania zapewniają podstawę biznesową do dostosowania się do nowych ram, w dalszym ciągu należy jednak obserwować, jak faktyczny podmiot emitujący powiąże się z odpowiednimi wymogami operacyjnymi.
Warto zauważyć, że w lutym 2026 r. Circle otrzymała zgodę OCC na utworzenie krajowego banku powierniczego, który zapewni USDC federalnie regulowane usługi powiernicze. Jednak emisja USDC i usługi powiernicze banku powierniczego to odrębne rodzaje działalności – nie można wyłącznie na podstawie tej licencji bankowej uznać, że USDC uzyskało pozwolenie na emisję w ramach ram GENIUS.
W przypadku USDT jednym z ważnych zagadnień jest sposób powiązania z dostępem do rynku amerykańskiego. Jeśli wejście na rynek amerykański ma nastąpić poprzez ścieżkę zagranicznego emitenta, konieczne jest spełnienie warunków uznania porównywalności jego systemu regulacyjnego przez Departament Skarbu, rejestracji w OCC oraz płynności umorzeń dla amerykańskich klientów. Ocena, czy ta ścieżka jest wykonalna, wymaga obserwacji konkretnych postępów w zakresie uznania i rejestracji.
Jednocześnie Tether dokonał rozróżnienia na poziomie produktu. Jego USAT skierowany na rynek amerykański jest emitowany przez Anchorage Digital Bank i zaprojektowany zgodnie z ramami GENIUS; USDT natomiast nadal jest skierowany na rynek globalny. Analizując amerykańskie działania Tether, należy odrębnie zbadać ustalenia dotyczące emisji i dostępu dla USAT i USDT – bankowy model emisji USAT nie nadaje automatycznie USDT takich samych uprawnień.
Open USD (OUSD) stanowi natomiast konkretny przykład do obserwacji modelu wynagrodzeń. W artykule „Open USD właśnie zawiązał sojusz, a akcje Circle najpierw spadły” autor wskazywał, że operator Open USD, Open Standard, planuje przekazać całość zysków generowanych przez aktywa rezerwowe partnerom przyjmującym i dystrybuującym Open USD (potrącając jedynie niewielką część opłaty za zarządzanie na pokrycie kosztów operacyjnych). Open Standard jest niezależną spółką, a faktycznym emitentem OUSD jest Bridge Building Inc.
To czyni wcześniejszy spór o zyski stron trzecich konkretnym: za co partnerzy otrzymują wynagrodzenie, jakie usługi faktycznie świadczą, czy płatność jest dokonywana w imieniu emitenta – wszystko to wpływa na ocenę. Po usunięciu przez OCC „domniemania podlegającego obaleniu” ustalenia dotyczące wynagrodzeń OUSD nadal wymagają oceny na podstawie rzeczywistych umów i relacji płatniczych.
