Le personnel de la SEC a précisé quand les jetons de reçu de staking peuvent être traités comme des outils numériques plutôt que comme des valeurs mobilières en vertu du droit américain, en parallèle de nouvelles réponses sur les actifs enveloppés, les rachats de jetons et les réseaux crypto fonctionnels.
Résumé
- Un reçu de staking pour une marchandise numérique peut être qualifié d'outil numérique dans les conditions décrites par le personnel de la SEC.
- Un reçu émis par un fournisseur de staking liquide basé sur un protocole peut plutôt être qualifié de marchandise numérique.
- Le personnel a déclaré que les rachats de jetons sur des réseaux fonctionnels ne constituent pas, en eux-mêmes, des promesses de travail de gestion essentiel.
- Les réponses sont les opinions du personnel et ne créent aucune nouvelle obligation légale.
La Division de la finance des entreprises de la Securities and Exchange Commission a publié les FAQ le 25 septembre pour expliquer certaines parties de l'interprétation de mars de l'agence concernant le droit fédéral des valeurs mobilières. Les réponses décrivent comment le personnel classerait certains jetons et évaluerait les promesses d'un émetteur envers les acheteurs ; elles ne constituent ni une nouvelle règle ni une décision de la Commission.
Pour les reçus de staking, le personnel s'est concentré sur ce que le jeton donne à son détenteur. S'il sert de preuve de propriété d'une marchandise numérique sous-jacente qui n'est pas soumise à un contrat d'investissement, le reçu est un outil numérique dans les circonstances exposées dans l'interprétation de mars.
Un reçu émis par un fournisseur de staking liquide basé sur un protocole peut également être classé comme marchandise numérique lorsque sa valeur est liée au fonctionnement d'un système crypto fonctionnel et à l'offre et la demande du marché.
Quand le personnel de la SEC traite un jeton de staking comme un reçu
Dans les FAQ, le personnel a décrit un reçu comme la preuve qu'un montant déterminé d'un actif a été déposé tandis que le détenteur conserve la propriété. Il ne modifie pas les droits ou avantages attachés à l'actif déposé, ni ne confère au détenteur un avantage financier supplémentaire.
L'émetteur d'un reçu ne peut pas non plus utiliser l'actif déposé comme le sien. Selon le personnel, l'émetteur ne peut pas transférer, prêter, mettre en gage ou autrement utiliser l'actif, et l'actif ne peut pas faire l'objet de créances des créanciers de l'émetteur. L'explication s'applique au concept de reçu utilisé à la fois pour les jetons de staking et les jetons enveloppés rachetables dans l'interprétation de mars.
Bien qu'un détenteur puisse recevoir des récompenses gagnées sur l'actif staké sous-jacent, le jeton de reçu lui-même ne crée pas ce droit ni ne fixe le montant de la récompense, a déclaré le personnel de la SEC. La distinction repose sur les droits réels du jeton et la manière dont l'actif sous-jacent est détenu, plutôt que sur son seul nom.
L'agence avait abordé une activité connexe en août 2025. Comme précédemment couvert par crypto.news, son personnel de la Division de la finance des entreprises a déclaré que certains arrangements de staking liquide n'impliquaient pas l'offre ou la vente de valeurs mobilières lorsque les utilisateurs recevaient des jetons documentant la propriété des actifs stakés. Les réponses du 25 septembre ajoutent des détails sur la façon dont ces reçus s'inscrivent dans les catégories de jetons établies par l'interprétation ultérieure.
Comment un réseau fonctionnel modifie l'analyse
Les FAQ abordent également un jeton qui avait été précédemment vendu dans le cadre d'un contrat d'investissement. Dans ce contexte, le personnel examine si les acheteurs peuvent encore raisonnablement s'attendre à ce qu'un émetteur accomplisse le travail de gestion essentiel qu'il a promis, plutôt que de supposer que le jeton conserve le même traitement juridique indéfiniment.
Après qu'un système crypto devient fonctionnel, le travail visant à le sécuriser, le maintenir ou l'améliorer ne compte pas nécessairement comme un travail de gestion essentiel, selon le personnel. Sa réponse inclut les mises à niveau logicielles, le financement de projets de développement et les efforts pour aider la croissance de l'utilisation du réseau. La promesse d'un émetteur de poursuivre ces services après la fonctionnalité, à elle seule, ne satisferait pas la partie citée du test Howey, a déclaré le personnel.
La fonctionnalité dépend en partie de la promesse évaluée. Le personnel a déclaré que la propre description de chaque émetteur détermine s'il a livré la fonctionnalité ou la décentralisation qu'il a promise aux acheteurs. Les définitions de l'interprétation de mars régissent toujours la façon dont la SEC classe un actif crypto, mais elles ne remplacent pas les termes des déclarations antérieures d'un émetteur lors de l'évaluation de l'achèvement du travail promis.
En mars, la SEC et la CFTC ont établi un cadre pour les jetons qui distinguait un actif crypto non-valeur mobilière d'un contrat d'investissement associé à sa vente. L'interprétation abordait également le staking et les actifs enveloppés. Les nouvelles réponses du personnel traitent de questions plus étroites soulevées par ce cadre, notamment ce qui se passe lorsque la responsabilité du travail promis change de mains.
Si une autre partie reprend la promesse d'un émetteur d'effectuer un travail de gestion essentiel, l'actif ne se sépare pas du contrat d'investissement simplement parce que la partie responsable a changé, a déclaré le personnel. En comparaison, une fois qu'un réseau fonctionnel n'a plus de partie centrale capable de contrôler son succès ou son échec, les déclarations de son émetteur d'origine concernant le réseau seraient peu susceptibles de créer un nouveau contrat d'investissement, selon les FAQ.
Pourquoi les rachats de jetons et le marketing restent des cas d'espèce
Une annonce de rachat reçoit un traitement différent selon l'état du réseau et les affirmations de l'émetteur. Pour un système crypto fonctionnel, le personnel a déclaré que l'annonce par un émetteur qu'il rachètera un jeton non-valeur mobilière ne constitue pas une promesse d'effectuer un travail de gestion essentiel. Avant qu'un système ne soit fonctionnel, cependant, un rachat pourrait avoir de l'importance si l'émetteur le présente comme un moyen de produire un rendement ou des retours pour les détenteurs.
La distinction est pertinente pour une proposition de la SEC d'août sur les offres de crypto, qui incluait une voie conditionnelle permettant à un actif de cesser d'être soumis à un contrat d'investissement une fois qu'un émetteur avait définitivement achevé ou arrêté le travail de gestion essentiel qu'il avait promis. La proposition décrivait des règles possibles pour les offres éligibles ; les FAQ du 25 septembre énoncent plutôt les réponses du personnel de la Corporation Finance dans le cadre des interprétations existantes.
Le personnel a également tracé une ligne entre décrire les utilisations d'un réseau et promettre un travail que les acheteurs peuvent s'attendre à voir produire des profits. Promouvoir des fonctions qu'un système possède déjà ne serait généralement pas, en soi, une promesse d'efforts de gestion essentiels. Les déclarations générales sur des fonctionnalités futures possibles seraient également moins susceptibles de compter lorsqu'elles n'affirment rien sur un profit potentiel. Le personnel a déclaré que le résultat dépend des faits de la communication.
Pour les plateformes de trading américaines, coter un jeton sur un marché secondaire ne fait pas automatiquement de la plateforme son promoteur. Les FAQ indiquent qu'une plateforme devrait répondre à la définition existante de « promoteur » dans la règle 405 de la loi sur les valeurs mobilières pour que ce label s'applique. La SEC a déclaré que les réponses du personnel n'ont aucune force légale, ne modifient pas le droit fédéral des valeurs mobilières et n'ont pas été approuvées ou désapprouvées par la Commission.
