加拿大将允许稳定币消费奖励，但禁止持币收益

加拿大提出了一项稳定币规则，该规则将允许发行方对支付行为给予奖励，同时禁止其向人们付费以将代币保留在其钱包中。这一区别出现在10月24日公布的法规草案中，意见征询期开放至12月23日。

客户使用受加拿大监管的稳定币向商户付款时，可以获得返利。同一发行方不能仅仅因为用户将代币保留在应用程序中而承诺年度回报。在明显的情形之间，还存在忠诚度积分、平台促销以及分销商向客户付款而由发行方资助分销商的安排。草案试图追踪由谁付款以及何种行为获得奖励。

《加拿大公报》中的文本仍是一项提案。第14条规定，与交易挂钩但不与持有挂钩的付款，就《稳定币法》而言不属于利息或收益。其下一段涉及发行方与另一人的安排，前提是该安排向该人提供持有收入，或鼓励该人向持有者支付收益。设计支付计划的公司将不得不评判一项活动的两个部分，而不仅仅是报价上印制的标签。

公布日期很重要，因为该框架仍处于意见征询阶段。发行方不能将10月24日的《加拿大公报》视为运营许可证或对特定忠诚度产品的具有约束力的批准。《稳定币法》提供了基本的禁止性规定，而法规草案解释了政府拟如何适用该规定。企业和消费者团体必须在12月23日之前指出那些会无意中涵盖支付返利或为变相余额收益留下便捷途径的条款。最终法规可能与目前摆在桌面上的文本有所不同。

支付触发条件是客户阅读报价时的一个有用的起始问题。奖励是在商户销售完成时到账吗？它会因为更多代币在钱包中保留更久而增长吗？用户能否在购买后立即取出余额并仍然保留该利益？这些问题的答案比促销百分比更能说明问题。发行方可能会为通过消费获得的奖励宣传一个慷慨的年化等值；广告的形式不能改变付款的实际条件。

草案将界限划在所获报酬的行为上

加拿大官员此前听到了金融科技公司和银行对全面禁止奖励的反对意见。财政部表示，它已考虑行业反馈，并决定允许基于交易的奖励，同时维持对余额收益的法定禁令。意见征询的初始覆盖范围将使用激励、商户返利和忠诚度计划列为加拿大Web3委员会希望明确允许的安排。

第14(1)条很短。与稳定币交易挂钩、且不与持有稳定币挂钩的付款或奖励，不属于利息或收益。对已完成购买给予固定返利，比按平均钱包余额每月支付百分比更自然地符合该表述。实际计划条款很重要。如果客户必须维持1,000枚代币30天才能获得所谓的消费奖金，那么他可能既因消费也因持有而获得奖励。

该草案并未提供一份全面的获批卡片式促销清单。它为企业划定了一条适用边界。一个平台可能会将每笔完成购买的一小部分金额返还给客户。另一个平台可能会根据当月持有的最低余额计算并支付月度奖金。即使两者都被称为“返现”，这些安排在经济学上是不同的。后者将不得不面对持有禁令。

该法律的关注点在于发行方，而第14(2)条堵住了一条通过中介机构的途径。如果发行方达成一项协议，允许另一人通过持有其稳定币获得收益，包括通过收入分成的方式，则发行方可能被视为间接支付收益。同一条款还涵盖鼓励另一人向代币持有者支付收益的协议。如果该应用程序正是为此目的而获得资金，那么发行方仅声称付款是由应用程序而非发行方发送的，是不够的。

对于独立资助的促销活动，确实存在边界问题。商家可能会对以特定代币支付的购买给予折扣，而无需发行方安排，或者平台可能会使用自身收入进行奖励。草案中的间接收益条款询问的是涉及发行方的安排。它并未将每一第三方的每一笔付款都视为发行方的付款。文本并未确立任何特定的现有项目符合条件，企业需要审查报价背后的合同。

考虑一下发行方和商家可能如何分摊返利。商家可以在结账时降低价格，而发行方可以就吸引新的支付用户向商家报销。如果客户无论钱包中留下多少余额都获得相同的折扣，则该活动似乎与交易挂钩。合同条款仍然很重要：随着客户平均代币持有量而增长的附带付款将引发第14(2)条中的单独问题。监管机构可以透过资金流向进行审查，而不是接受营销描述。

以积分计价的忠诚度计划会产生类似的事实问题。每次购买赚取一次的积分并不自动成为利息，因为客户以后可以将其兑换为商品。每天按稳定币余额比例记入的积分具有不同的经济基础，即使发行方从未使用“利息”一词。转换为代币、现金或折扣会影响奖励的价值，但草案的主要区别在于奖励累积的原因。提供商将需要保存显示已完成付款以及每项奖励背后计算的记录。

这些提案还留下了普通的竞争问题。支付量大的稳定币发行方可能能够从处理收入中为每笔交易返利提供资金，而较小的竞争对手则不能。禁止持有收益并不能使这些预算均等化。它将竞争引向支付用途，而不是承诺仅仅存放资金就能获得回报。因此，此次咨询对卡网络、金融科技钱包和商家以及加密货币交易所都具有重大影响。

一个项目如何可能越界

假设一个支付应用提供在参与商店每消费一美元奖励一美分的奖励。如果客户仅在付款结算时获得该奖励，并且持有更多代币不会改变奖励，则该计划看起来像第14(1)条中描述的基于交易的支付。该示例说明了该条款；它并不是加拿大已按名称批准的项目。

改变一个条件。假设该应用对钱包中留下的代币每年支付4%的收益，并要求每月余额快照。现在金额随着持有的规模和持续时间而增长。交易例外将不再描述其核心特征。将其称为积分、福利或会员权益并不能改变计算方式。财政部的解释性声明明确将禁止的收益描述为持有代币的利息，类似于储蓄账户。

混合活动则更难处理。用户可能获得每笔购买1%的返利，但前提是维持一个月的最低余额。该付款既有交易成分又有持有条件。公司可以重组条款，使仅凭消费即可决定返利，或者就是否发行方与其应用的关系会触发间接支付条款寻求指导。草案并未仅仅因为某个熟悉的信用卡式项目的广告使用了“返现”一词就为其提供自动安全港。

加拿大Web3委员会在9月提交的意见中，要求对基于使用量和交易量的奖励予以明确处理。该委员会反对对间接发行人付款作过于宽泛的解释，因为这种解释可能会把常规的忠诚度计划也纳入其中。政府当前的草案原则上接受交易奖励，同时保留对发行人出资的持有收益进行穿透测试。这两种立场都回应了一个真实的设计选择：信用卡支付激励和计息现金余额可以通过同一个应用销售给同一位客户。

在边境另一侧，美国货币监理署（OCC）的最终GENIUS法案规则按不同的时间表生效，并取消了一项关于某些第三方安排的拟议推定。其讨论同样要求审查具体的奖励条款。加拿大的规则是依据其本国法规进行的咨询，因此美国产品所受的待遇并不能决定同样的优惠在加拿大是否被允许。

储备金与奖励保持分离

发行人可以从合格储备资产中赚取收入，但无权将该收入作为收益分配给稳定币持有者。财政部提议，储备资产的市场价值在每日结束时必须达到或超过未偿还代币的面值。储备资产应由位于加拿大的金融机构作为合格托管人持有，并与发行人及托管人自有财产相分离。

托管要求使加拿大银行和信托机构即使是在金融科技公司发行代币的情况下也扮演重要角色。该提案并不意味着银行必然拥有该稳定币，也不意味着客户持有的是常规的受保存款。第13条将禁止发行人进行暗示该代币为法定货币、存款、受公共保险或政府支持的营销。托管人参与管理储备资产，并不会将发行人的负债转变为托管人的存款负债。

财政部表示，发行人将每月向加拿大银行报告，并附上注册会计师对未偿还代币和储备的价值及构成的意见。每日支撑条件和每月审查回答的是不同的问题。每月意见可以在报告时点对储备提供独立核查；但它无法消除当月内出现的缺口。发行人自身的控制措施仍必须每日维持覆盖率。

加拿大银行正在构建另一种数字货币。六家大型贷款机构于9月宣布了一个共享的代币化存款项目，首先从参与金融机构之间的转账开始。代币化存款代表的是其发行银行已经欠付的资金，而非银行稳定币则依赖一个单独的资产池来支撑发行人的赎回承诺。即使两者都可以通过数字支付系统流转，其法律责任和监管路径也不同。

根据《公报》的解释，加拿大《稳定币法》第12条将发行稳定币的金融机构排除在该法之外。处理合格银行发行代币的支付服务提供商，在满足特定条件的情况下仍可被纳入《零售支付活动法》。将拟议规则视为对所有银行发行代币的通用许可，将会忽视银行监管制度与支付服务提供商监管制度之间的划分方式。

储备构成在赎回潮期间至关重要。合格资产在正常条件下可能是安全的，但仍需要出售、转让或允许到期以满足客户请求。每日覆盖率规则检验的是价值对未偿还负债的覆盖，而三个工作日的期限检验的是获取现金的能力。两者不能相互替代。发行人可能在账面上拥有足够资产，但仍面临结算延迟；一项单独的流动性政策本应解决这一缺口。

隔离也涉及破产问题。如果储备资产与公司的一般资产混同，其其他债权人可能会使破产后的赎回路径复杂化。草案要求与发行人及托管人自有财产相分离，并规定了储备的持有方式。客户仍需了解法律主张、管理人以及在真实破产中分配资产所需的时间。储备报告是某一时点支撑的证据，而不是不间断访问的保证。

赎回费和交易价差也应分开看待。1%的上限适用于发行人的赎回费。交易所可能报出低于面值的买价，用户还可能在其他地方面临转账或兑换费用。以低于面值买入的人，只有在符合其公布流程资格的情况下才能直接向发行人提交；否则价格差距可能持续存在。最有力的实际披露应明确说明谁可以赎回、通过哪个渠道赎回，以及现金何时到达客户的银行账户。

赎回并非即时兑现的承诺

该提案将要求发行方在三个工作日内，应任何持有人的请求赎回其稳定币，无论金额大小。其赎回费不得超过价值的1%。在C1,000的赎回中，在支付链中任何其他已披露费用之前，1%即C10。该计算是一个上限，而非每个发行方都会收取的费用。

政府表示，三个工作日的期限可容纳加拿大证券按T+1结算和以外币计价的证券按T+2结算，并留出处理时间。工作日截止期限不同于在周末仍持续运行的72小时时钟。草案的确切措辞要求在三个工作日内完成，公司须在已公布的赎回政策中解释其自身步骤。

如果发行方因储备资产交易市场的流动性短缺而无法满足所有请求，其可以限制每日赎回。该例外与一般义务并存；它并非允许在需求不便时拒绝提款。政策必须描述可能使用限制的情形以及可用的支付方式。公司必须在开始或提高赎回费前至少七天发布通知。

即使发行方承诺按面值赎回，代币在交易所仍可能低于面值交易。市场买方在现金到账前需面对费用、时间和资格要求。三个工作日的权利是合格持有人法律主张的底线，而非每个交易所上保证的即时买价。试图在商户处使用该代币的人，在提交赎回请求之前，可能更关心市场价格和支付应用的接受规则。

咨询报道中讨论的加元CADD托管安排表明，公司已在试验受监管的稳定币分销。其现有的批准和背书安排并不自动授予拟议联邦体系下的注册。一旦法律全面生效，新规则将为范围内的发行方建立加拿大银行流程。

发行方与分销商之间的区别对客户而言可能不可见。加拿大应用可以呈现钱包、处理身份验证并显示境外发行的代币。发行方背书并赎回代币；应用可另行执行受监管的支付功能。如果应用提供奖励，其资金协议可将两者联系起来。草案的间接收益措辞意味着，发行方不能假设将消费者界面外包即可免除其对基于余额的促销的责任。反之，平台独立的支付折扣并不自动证明发行方支付持有收益。

消费者将通过披露和访问以及注册名单来了解这些规则。他们需要知道发行方的法定名称、支持赎回承诺的资产、合格赎回途径以及任何奖励的性质。在加拿大银行注册其发行方之前，将代币称为“加拿大合规”可能模糊现有安排与拟议联邦制度之间的区别。中介提供的奖励还需要条款，明确谁可以更改它，以及它在平台与发行方关系变化后是否继续存在。

外国代币和支付应用也被纳入

加拿大的框架并不限于参考加元的稳定币。财政部表示，直接或间接向加拿大境内人士提供法币支持代币的外国非金融发行方属于联邦发行方体系。此类公司可能需要满足加拿大储备和托管要求，或在另一司法管辖区的规则被判定为实质相似时寻求豁免。

《公报》称，当省级或外国框架实质相似时，加拿大银行行长可根据该法第14条在符合条件的情况下授予豁免。该部承诺就如何评估这些制度提供进一步指导。仅凭海外牌照并不自动成为进入加拿大的通行证，草案也未列出被接受的外国监管机构名单。

另外，对《零售支付活动条例》的拟议修订将使使用指定稳定币执行支付功能的支付服务提供商纳入该监督体系。因此，即使同一代币出现在单一消费者界面中，发行方和支付应用也可能承担不同的义务。如果应用承诺返现，发行方的第14条安排和该应用自身的支付服务责任应分别审查。

国家安全审查已纳入注册流程。草案规定，财政部长在收到申请后有60天时间决定是否进行审查，可延长60天，若启动审查则还有进一步规定的审查期限。审查可能导致加拿大银行被指示拒绝注册。仅储备充足性本身并不能决定申请人是否符合资格。

加拿大银行将监管注册发行人，并可对违规行为进行执法，包括处以罚款。《公报》拟议的处罚表列出了最高100万加元（严重违规）和1000万加元（非常严重违规）的罚款幅度。拟议的处罚幅度并不意味着某个特定的奖励计划已经违反了法律。最终文本和任何执法行动将决定结果。

注册不仅仅是储备审计。该提案赋予加拿大银行获取有关所有权、治理、运营政策以及稳定币条款的信息的权力，同时财政部长可以基于国家安全理由进行干预。一家满足每日储备比率的公司仍可能需要解决申请或控制权问题。注册发行人开展返现活动的前景不应被解读为允许未注册分销商跳过其自身的支付服务要求。

如果加拿大用户持有在其他地方发行的美元代币，外国发行人面临一个尤为实际的问题。该代币可能通过交易所到达该用户手中，而发行人并未直接招揽该客户。草案描述了直接或间接的可获得性，并考虑对实质相似的制度给予豁免。加拿大银行后续的指引将对发行人如何记录其分销范围以及证明另一监管机构的规则提供可比保护具有重要意义。在豁免程序存在之前，仅凭外国牌照几乎无法解决问题。

奖励本身可以通过不同方式提供资金。商户可能付费获取客户，钱包可能使用自己的营销预算，或者发行人可能分享储备资产所赚取的收入。当平台向持有者承诺回报时，最后一种路径就变得敏感，因为草案明确关注发行人的安排。一份显示谁资助该计划、什么触发支付以及余额是否影响公式的合同，将比一张宣传“奖励”的截图更具信息量。在仍公开征求意见的法规下，这些示例性结构均不会自动获得批准。

银行与金融科技公司对向持有者付款存在分歧

一些金融科技公司希望有空间通过将储备收入传递给稳定币用户来与银行产品竞争。加拿大金融机构支持对收益的限制，担心支付利息的支付代币可能会将余额从存款中抽走。财政部的监管分析记录了这些不同观点及其在允许活动奖励的同时保留禁令的决定。

行业对奖励的最有力论据并不是每个代币都应像储蓄账户一样运作。支付网络经常使用返利和忠诚度计划来吸引商户和客户使用服务。将每一项激励都视为收益的规则可能会使稳定币应用难以提供普通的支付促销。草案第14(1)条以草案的措辞容纳了这种情况。

政府对持有限制的最有力论据是，作为支付工具出售的代币应能够以面值全额赎回，拥有流动储备并对其营销方式有明确限制。承诺基于余额回报的发行人可能会鼓励客户将该代币视为有保险或类似存款的投资，而实际上两者都不是。草案的营销禁令强化了这一区别。这些立场并不取决于奖励对客户是否具有吸引力；它们取决于发行人为何种经济活动付费以及用户认为自己拥有何种产品。

新加坡的拟议稳定币框架也考虑了类似的利息支付限制，但其许可和外国发行人规则是分开的。国际比较可以显示共同的监管关切，而非单一的全球奖励测试。加拿大发行人及其合作伙伴必须使其计划符合加拿大最终法案和法规。

咨询仍可改变边界

12月23日的截止日期为企业提供了时间，以说明草案在哪些方面是明确的，以及现有的奖励模式可能如何介于消费与持有之间。《公报》就拟议法规及相关支付服务修正案征求公众反馈。《稳定币法》规定了法定收益禁令，因此对法规的评论本身不能废除该禁令。它们可以影响交易例外和发行人安排如何被撰写或澄清。

计划上线的公司不应宣传其特定奖励产品已获得批准，因为草案总体上允许基于交易的支付。它可以审查连接发行人、平台和商户的合同，并披露究竟哪种行为实际为客户赚钱。如果支付随时间与余额增长，则面临法定禁令。如果它仅在完成交易时产生，则草案的明确例外具有相关性。混合型项目将需要特别谨慎的条款。

因此，加拿大给了行业一个比简单“奖励被禁”标题更有用的拟议答案。消费奖励可以存在；由发行人或通过其安排渠道支付的余额收益则不能。确切边界将由最终文本以及真实产品如何筹资、营销和支付来确定。评论截止时间为2026年12月23日东部时间晚上11:59。

值得关注的内容

• 第14条措辞：检查最终规则是否保留交易例外以及间接发行人安排的相关表述。
• 项目合同：查看何种行为可获得奖励，以及发行人是否为平台基于余额的支付提供资金。
• 注册指引：关注加拿大银行申请通道的开放时间及其对实质相似的外国或省级制度的认定标准。
• 储备与赎回条款：比较注明日期的每日覆盖率、加拿大托管、三个工作日权利以及任何拟议的赎回费。
• 咨询截止日期：对草案的书面意见须于2026年12月23日东部时间晚上11:59前提交。

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