Канада разрешит вознаграждения за использование стейблкоинов, но не за их хранение

Канада предложила правило для стейблкоинов, которое позволит эмитенту вознаграждать платеж, но запретит ему платить людям за хранение токенов в их кошельках. Это различие отражено в проекте нормативных актов, опубликованном 24 октября, с открытым периодом для комментариев до 23 декабря.

Клиент мог бы получить скидку за оплату торговцу с помощью стейблкоина, регулируемого в Канаде. Тот же эмитент не мог бы обещать годовую доходность просто за хранение этой монеты в приложении. Между очевидными случаями находятся бонусные баллы, платформенные промоакции и соглашения, при которых дистрибьютор платит клиенту, а эмитент финансирует дистрибьютора. Проект пытается отследить, кто платит и какое поведение приносит вознаграждение.

Текст в Canada Gazette по-прежнему является предложением. Раздел 14 гласит, что платеж, привязанный к транзакции, но не к хранению, не является процентами или доходностью для Закона о стейблкоинах. Его следующий пункт охватывает соглашение эмитента с другим лицом, если это соглашение дает этому лицу доход от хранения или побуждает это лицо выплачивать доходность держателям. Компании, разрабатывающие платежные программы, должны будут оценивать обе части кампании, а не только ярлык, напечатанный на предложении.

Дата публикации имеет значение, поскольку структура все еще находится на стадии консультаций. Эмитенты не могут рассматривать Gazette от 24 октября как действующую лицензию или обязательное одобрение для конкретного лояльного продукта. Закон о стейблкоинах обеспечивает основополагающий запрет, а проект нормативных актов объясняет, как правительство предлагает его применять. У фирм и потребительских групп есть время до 23 декабря, чтобы указать на условия, которые непреднамеренно затронут платежные скидки или оставят легкий путь к замаскированной доходности по балансу. Окончательное регулирование может отличаться от текста, который сейчас представлен на рассмотрение.

Платежный триггер — полезный начальный вопрос для клиента, читающего предложение. Приходит ли вознаграждение, когда завершается продажа торговцем? Растет ли оно потому, что больше монет остается в кошельке дольше? Может ли пользователь снять баланс сразу после покупки и все равно сохранить выгоду? Ответы на эти вопросы раскрывают больше, чем рекламный процент. Эмитент может рекламировать щедрый годовой эквивалент для вознаграждений, заработанных через расходы; форма рекламы не может изменить фактические условия платежа.

Проект проводит свою границу по поведению, за которое платят

Канадские чиновники слышали возражения от финтех-компаний и банков по поводу полного запрета на вознаграждения. Министерство финансов заявило, что рассмотрело отзывы отрасли и остановилось на разрешении вознаграждений на основе транзакций при сохранении законодательного запрета на доходность по балансам. Первоначальное освещение консультаций определило стимулы к использованию, скидки торговцев и программы лояльности среди соглашений, которые Канадский совет по Web3 хотел явно разрешить.

Раздел 14(1) краток. Платеж или вознаграждение, привязанное к транзакции со стейблкоином и не привязанное к хранению стейблкоина, не является процентами или доходностью. Фиксированная скидка за завершенную покупку соответствует формулировке более естественно, чем ежемесячный процент, выплачиваемый по среднему балансу кошелька. Фактические условия программы имеют значение. Клиент, который должен поддерживать 1000 токенов в течение 30 дней перед получением так называемого бонуса за расходы, может вознаграждаться как за хранение, так и за расходы.

В проекте не приводится исчерпывающий перечень одобренных промоакций в стиле карт. Он задаёт границы, в рамках которых компании могут действовать. Одна платформа может возвращать клиенту небольшой процент от каждой совершённой покупки. Другая может выплачивать ежемесячный бонус, рассчитываемый исходя из минимального остатка за месяц. Эти схемы экономически различны, даже если обе называются «кэшбэк». Последней придётся столкнуться с запретом на удержание.

Закон сосредоточен на эмитентах, и раздел 14(2) закрывает путь через посредников. Если эмитент заключает соглашение, позволяющее другому лицу получать доход от владения его стейблкоином, в том числе через разделение дохода, эмитент может рассматриваться как выплачивающий доход косвенно. Тот же пункт охватывает соглашение, побуждающее другое лицо выплачивать доход держателю монеты. Эмитенту недостаточно заявить, что деньги отправило приложение, а не эмитент, если приложение финансируется именно для этого.

Существует реальный пограничный вопрос для независимо финансируемой промоакции. Продавец может предоставлять скидку на покупки, оплаченные определённым токеном, без соглашения с эмитентом, или платформа может использовать собственную выручку для вознаграждений. Пункт проекта о косвенном доходе касается соглашения с участием эмитента. Он не превращает каждый платёж любой третьей стороны в платёж эмитента. Текст не устанавливает, что какая-либо конкретная существующая программа соответствует требованиям, и компаниям потребуется изучить договоры, лежащие в основе предложения.

Рассмотрим, как эмитент и продавец могут разделить скидку. Продавец может снизить цену при оплате, а эмитент может возместить продавцу расходы за привлечение новых пользователей платежей. Если клиент получает одинаковую скидку независимо от остатка в кошельке, деятельность выглядит привязанной к транзакции. Условия договора по-прежнему важны: побочный платёж, растущий вместе со средними holdings токенов клиента, поднимет отдельный вопрос по разделу 14(2). Регулятор может проследить движение денег, а не принимать маркетинговое описание.

Программа лояльности, номинированная в баллах, создаёт аналогичную фактическую проблему. Баллы, начисляемые один раз за каждую покупку, не являются автоматически процентами, поскольку клиент может позже обменять их на товары. Баллы, начисляемые ежедневно пропорционально остатку стейблкоина, имеют иную экономическую основу, даже если эмитент никогда не использует слово «проценты». Конвертация в токены, наличные или скидки влияет на ценность вознаграждения, но главное различие в проекте — это причина начисления вознаграждения. Провайдерам потребуются записи, подтверждающие совершённые платежи и расчёт, лежащий в основе каждого вознаграждения.

Предложения также оставляют обычные вопросы конкуренции. Эмитент стейблкоина с большим объёмом платежей может финансировать скидки за транзакцию из выручки от обработки, тогда как меньший конкурент не может. Запрет на удержание дохода не выравнивает эти бюджеты. Он направляет конкуренцию в сторону использования для платежей и в сторону от обещания доходности за простое размещение денег. Поэтому консультация имеет последствия для карточных сетей, финтех-кошельков и продавцов, а также для криптобирж.

Как программа может перейти черту

Возьмём платёжное приложение, предлагающее вознаграждение в один цент за каждый доллар, потраченный в участвующем магазине. Если клиент получает его только после проведения платежа и владение большим количеством токенов не меняет вознаграждение, программа выглядит как основанный на транзакциях платёж, описанный в разделе 14(1). Пример иллюстрирует пункт; это не программа, которую Канада одобрила по названию.

Изменим одно условие. Предположим, приложение выплачивает 4% годовых на монеты, оставленные в кошельке, и требует ежемесячного снимка остатка. Теперь сумма растёт с размером и продолжительностью удержания. Исключение для транзакций больше не описывало бы его центральную особенность. Называть выплату баллами, привилегиями или членским вознаграждением не может изменить расчёт. Пояснительное заявление Министерства финансов прямо описывает запрещённый доход как проценты на удерживаемые монеты, аналогично сберегательному счёту.

Смешанная кампания сложнее. Пользователь может получать 1% от каждой покупки, но только после поддержания минимального остатка в течение месяца. Выплата имеет транзакционный компонент и условие удержания. Компания могла бы перестроить условия так, чтобы только расходование определяло скидку, или запросить разъяснения о том, запускает ли отношение эмитента со своим приложением пункт о косвенных платежах. В проекте нет автоматической безопасной гавани для привычной программы в стиле кредитной карты только потому, что в её рекламе используется слово «кэшбэк».

В сентябрьском представлении Канадского совета по Web3 содержалась просьба о четком регулировании вознаграждений, основанных на использовании и объеме транзакций. Совет возражал против того, что чрезмерно широкое толкование косвенных выплат эмитента может охватить обычные программы лояльности. Текущий проект правительства в принципе допускает транзакционные вознаграждения, сохраняя при этом проверку на сквозной основе для доходности по хранению, финансируемой эмитентом. Обе позиции отражают реальный выбор дизайна: стимул по карточным платежам и процентный остаток денежных средств могут быть проданы одному и тому же клиенту через одно и то же приложение.

По ту сторону границы окончательные правила OCC США по GENIUS Act вступили в силу по отдельному графику и отменили предложенную презумпцию в отношении некоторых соглашений с третьими сторонами. В его обсуждении также требуется изучение конкретных условий вознаграждения. Канадское правило является консультацией в рамках собственного закона, поэтому режим американского продукта не решает вопрос о том, разрешено ли то же предложение в Канаде.

Резервы остаются отдельно от вознаграждений

Эмитент может получать доход от приемлемых резервных активов, не имея права распределять этот доход среди держателей стейблкоинов в качестве доходности. Министерство финансов предлагает, чтобы рыночная стоимость резервов равнялась или превышала номинальную стоимость выпущенных токенов в конце каждого дня. Резервные активы должны храниться у квалифицированных кастодианов, являющихся финансовыми учреждениями, зарегистрированными в Канаде, и отделяться от собственного имущества эмитента и кастодиана.

Требование о кастодиальном хранении отводит канадским банкам и трастовым учреждениям значительную роль даже в тех случаях, когда токен выпускает финтех-компания. Предложение не означает, что банк обязательно владеет стейблкоином или что клиент держит обычный застрахованный банковский депозит. Статья 13 запретила бы маркетинг эмитента, предполагающий, что токен является законным платежным средством, депозитом, публично застрахованным или обеспеченным государством. Участие кастодиана в управлении резервными активами не превращает обязательство эмитента в депозитное обязательство кастодиана.

Министерство финансов заявило, что эмитенты будут ежемесячно отчитываться перед Банком Канады с заключением сертифицированного бухгалтера о стоимости и составе выпущенных монет и резервов. Условие ежедневного обеспечения и ежемесячная проверка отвечают на разные вопросы. Ежемесячное заключение может обеспечить независимую проверку резерва на отчетную дату; оно не может устранить дефицит, возникший в течение месяца. Собственные механизмы контроля эмитента по-прежнему должны обеспечивать покрытие каждый день.

Канадские банки создают другой вид цифровых денег. Шесть крупных кредиторов объявили в сентябре о совместном проекте токенизированных депозитов, начав с переводов между участвующими финансовыми учреждениями. Токенизированный депозит представляет собой деньги, уже причитающиеся его выпускающему банку, тогда как стейблкоин небанковской организации опирается на отдельный пул активов, обеспечивающий обещание эмитента о погашении. Юридические обязательства и пути надзора различаются, даже если оба могут перемещаться через цифровые платежные системы.

Статья 12 канадского Закона о стейблкоинах исключает финансовые учреждения, выпускающие стейблкоины, из сферы действия этого закона, согласно разъяснению Gazette. Поставщики платежных услуг, обрабатывающие квалифицированные монеты, выпущенные банками, все еще могут быть включены в сферу действия Закона о розничной платежной деятельности при соблюдении указанных условий. Рассмотрение предлагаемого правила как универсальной лицензии для каждого токена, выпущенного банком, упустило бы то, как разделены режимы банков и поставщиков платежных услуг.

Состав резервов имеет значение во время ажиотажного погашения. Приемлемые активы могут быть безопасными в обычных условиях, но их необходимо продать, передать или дать им возможность погаситься, чтобы удовлетворить запросы клиентов. Правило ежедневного покрытия проверяет стоимость против непогашенных обязательств, тогда как трехдневный срок проверяет доступ к денежным средствам. Одно не заменяет другое. Эмитент может иметь достаточно активов на бумаге и все же столкнуться с задержками расчетов; отдельная политика ликвидности должна устранить этот разрыв.

Обособление также решает вопрос о неплатежеспособности. Если резервные активы смешаны с общими активами компании, ее другие кредиторы могут усложнить путь к погашению после банкротства. Проект требует отделения от собственного имущества эмитента и кастодиана и устанавливает, как могут храниться резервы. Клиенту все равно потребуется понимать юридическое требование, администратора и время, необходимое для распределения активов при реальном банкротстве. Отчет о резервах является доказательством обеспечения на определенный момент времени, а не гарантией бесперебойного доступа.

Комиссию за погашение и биржевой спред также следует разделять. Ограничение в 1% применяется к комиссии за погашение, взимаемой эмитентом. Биржа может котировать цену покупки ниже номинала, и пользователь может столкнуться с комиссиями за перевод или конвертацию в другом месте. Тот, кто покупает ниже номинала, возможно, сможет подать заявку напрямую эмитенту только при соответствии его опубликованному процессу; в противном случае ценовой разрыв может сохраняться. Наиболее действенное практическое раскрытие информации должно было бы точно указать, кто может погашать, через какой канал и когда денежные средства поступают на банковский счет клиента.

Погашение — это не обещание мгновенного вывода средств

Предложение обяжет эмитента погашать стейблкоин любого держателя по запросу, независимо от суммы, в течение трёх рабочих дней. Комиссия за погашение не может превышать 1% стоимости. При погашении на C1 000 комиссия в 1% составляет C10 до любых других раскрытых сборов в платёжной цепочке. Расчёт представляет собой верхний предел, а не комиссию, которую будет взимать каждый эмитент.

Правительство заявляет, что трёхдневный срок учитывает расчёты по канадским ценным бумагам на условиях T+1 и по ценным бумагам в иностранной валюте на условиях T+2, с запасом времени на обработку. Срок в рабочих днях отличается от 72-часового отсчёта, который продолжается и через выходные. Точная формулировка проекта требует завершения в течение трёх рабочих дней, и компании должны будут описать свои собственные шаги в опубликованной политике погашения.

Эмитент может ограничивать ежедневные погашения, если он не может удовлетворить все запросы из-за нехватки ликвидности на рынках, где торгуются резервные активы. Это исключение существует наряду с общей обязанностью; оно не является разрешением отказывать в выводе средств всякий раз, когда спрос неудобен. Политика должна описывать обстоятельства, при которых могут применяться ограничения, и доступные способы оплаты. Компании должны опубликовать уведомление не менее чем за семь дней до введения или повышения комиссий за погашение.

Монета может торговаться на бирже ниже номинала, даже если её эмитент обещает погашение по номиналу. Покупатель на рынке сталкивается с комиссиями, временем и требованиями к правомочности, прежде чем деньги поступят. Право на трёхдневный срок является минимальной гарантией законного требования правомочного держателя, а не гарантией мгновенной заявки на каждой бирже. Тот, кто пытается потратить монету у продавца, может заботиться о рыночной цене и правилах приёма платёжного приложения ещё до того, как он вообще подаст запрос на погашение.

Обсуждавшаяся в материалах консультации схема хранения канадского доллара CADD показывает, что фирмы уже экспериментировали с распространением регулируемых стейблкоинов. Существующие механизмы одобрения и обеспечения не предоставляют автоматически регистрацию в рамках предлагаемой федеральной системы. Новые правила создадут процесс Банка Канады для эмитентов, подпадающих под сферу действия, как только закон вступит в полную силу.

Различие между эмитентом и распространителем может быть невидимым для клиента. Канадское приложение может представлять кошелёк, проводить проверки личности и отображать токен, выпущенный за рубежом. Эмитент обеспечивает и погашает монету; приложение может отдельно выполнять регулируемые платёжные функции. Если приложение предлагает вознаграждение, его соглашение о финансировании может связывать обе стороны. Формулировка проекта о косвенной доходности означает, что эмитент не может предполагать, что передача потребительского интерфейса на аутсорсинг снимает с него ответственность за продвижение, основанное на балансе. И наоборот, независимая платёжная скидка платформы не является автоматическим доказательством того, что эмитент выплачивает доходность за хранение.

Потребители будут видеть эти правила через раскрытие информации и доступ в той же мере, что и через регистрационные списки. Им нужно знать юридическое название эмитента, активы, обеспечивающие обещание погашения, доступный маршрут погашения и характер любого вознаграждения. Называть токен «соответствующим канадским требованиям» до того, как Банк Канады зарегистрировал его эмитента, может размыть разницу между существующей схемой и предлагаемым федеральным режимом. Вознаграждение, предлагаемое посредником, также требует условий, определяющих, кто может его изменить и сохраняется ли оно при изменении отношений платформы с эмитентом.

Иностранные монеты и платёжные приложения включены

Канадская система не ограничивается стейблкоинами, привязанными к канадскому доллару. Министерство финансов заявляет, что иностранные нефинансовые эмитенты, предоставляющие обеспеченные фиатными валютами монеты людям в Канаде, прямо или косвенно, подпадают под федеральную систему эмитентов. Такие фирмы могут быть обязаны соблюдать канадские требования к резервам и хранению или запрашивать исключение там, где правила другой юрисдикции признаны существенно аналогичными.

Gazette сообщает, что управляющий Банка Канады мог бы предоставлять исключения в соответствии со статьёй 14 Закона, когда провинциальная или иностранная система является существенно аналогичной, при соблюдении условий. Министерство обещает дальнейшие указания о том, как оно будет оценивать такие режимы. Зарубежная лицензия сама по себе не является автоматическим пропуском в Канаду, и проект не называет список признанных иностранных регуляторов.

Отдельно предлагаемые поправки к Правилам розничных платёжных операций включат поставщиков платёжных услуг, выполняющих платёжные функции с предписанными стейблкоинами, в эту систему надзора. Таким образом, у эмитента и платёжного приложения могут быть разные обязательства, даже если одна и та же монета отображается в едином потребительском интерфейсе. Если приложение обещает кэшбэк, схему эмитента по статье 14 и собственные обязанности приложения по платёжным услугам следует рассматривать отдельно.

Проверка национальной безопасности встроена в процесс регистрации. Законопроект предоставляет министру финансов 60 дней после получения заявки для принятия решения о её рассмотрении, с возможным продлением на 60 дней, и дополнительный установленный срок для проверки, если она начинается. Проверка может привести к указанию Банку Канады отказать в регистрации. Достаточность резервов сама по себе не будет определять, соответствует ли заявитель требованиям.

Банк Канады будет осуществлять надзор за зарегистрированными эмитентами и может применять меры за нарушения, включая денежные штрафы. Предлагаемый график Gazette устанавливает диапазоны до C1миллионазасерьёзныенарушенияиC10 миллионов за особо серьёзные. Предлагаемый диапазон штрафов не означает, что данная программа вознаграждений уже нарушила закон. Окончательный текст и любые правоприменительные действия определят результат.

Регистрация — это больше, чем аудит резервов. Предложение предоставляет Банку Канады информацию о собственности, управлении, операционных политиках и условиях стейблкоина, при этом министр финансов может вмешаться на основаниях национальной безопасности. Компания, соблюдающая ежедневный коэффициент обеспечения, всё равно может нуждаться в решении вопросов заявки или контроля. Перспектива того, что зарегистрированный эмитент предложит кампанию кэшбэка, не должна восприниматься как разрешение для незарегистрированного дистрибьютора пропускать собственные требования к платёжным услугам.

Иностранные эмитенты сталкиваются с особенно практическим вопросом, если канадский пользователь держит долларовый токен, выпущенный в другом месте. Монета может поступить через биржу без прямого обращения эмитента к этому клиенту. Законопроект описывает доступность прямо или косвенно и предусматривает исключения для существенно схожих режимов. Последующие рекомендации Банка Канады будут иметь значение для того, как эмитенты документируют охват своего распространения и демонстрируют, что правила другого регулятора обеспечивают сопоставимую защиту. Пока процесс исключений не существует, одна иностранная лицензия мало что решает.

Сами вознаграждения могут финансироваться разными способами. Продавец может платить за привлечение клиентов, кошелёк может использовать собственный маркетинговый бюджет, или эмитент может делиться доходом, полученным от резервных активов. Последний путь становится чувствительным, когда платформа обещает держателям доход, поскольку законопроект прямо рассматривает договорённости эмитента. Контракт, показывающий, кто финансирует программу, что запускает выплату и влияют ли балансы на формулу, будет более информативным, чем скриншот с рекламой «вознаграждений». Ни одна из иллюстративных структур не имеет автоматического одобрения в соответствии с регулированием, которое остаётся открытым для комментариев.

Банки и финтех-компании расходятся во мнениях относительно выплат держателям

Некоторые финтех-компании хотят иметь возможность конкурировать с банковскими продуктами, передавая доход от резервов пользователям стейблкоинов. Канадские финансовые учреждения поддержали ограничение на доходность, опасаясь, что платёжный токен, выплачивающий проценты, может отвлечь средства с депозитов. Регуляторный анализ Министерства финансов фиксирует эти различные мнения и своё решение сохранить запрет, разрешая при этом вознаграждения за активность.

Самый сильный аргумент отрасли в пользу вознаграждений заключается не в том, что каждый токен должен работать как сберегательный счёт. Платёжные сети регулярно используют скидки и программы лояльности для привлечения продавцов и клиентов к услуге. Правило, которое рассматривает каждый стимул как доходность, может затруднить стейблкоин-приложению предложение обычной платёжной акции. Раздел 14(1) учитывает этот случай в формулировке законопроекта.

Самый сильный аргумент правительства в пользу ограничения на хранение заключается в том, что токен, продаваемый как платёжный инструмент, должен быть полностью погашаем по номиналу, с ликвидными резервами и чёткими ограничениями на то, как он продвигается на рынке. Эмитент, обещающий доход на основе баланса, может побудить клиентов рассматривать монету как застрахованную или депозитоподобную инвестицию, когда она не является ни тем, ни другим. Запрет на маркетинг в законопроекте подкрепляет это различие. Эти позиции не зависят от того, кажется ли вознаграждение привлекательным для клиента; они зависят от того, за какую экономическую деятельность платит эмитент и какой продукт пользователь считает своим.

Сингапурская предлагаемая структура регулирования стейблкоинов рассматривала аналогичное ограничение на выплату процентов, но его правила лицензирования и иностранных эмитентов являются отдельными. Международные сравнения могут показать общую регуляторную озабоченность, а не единый глобальный тест вознаграждений. Канадские эмитенты и их партнёры должны адаптировать свои программы к окончательному закону и нормативным актам Канады.

Консультация всё ещё может изменить границы

Крайний срок 23 декабря даёт компаниям время объяснить, где проект ясен, а где существующая модель вознаграждений может находиться между расходованием и хранением. Gazette запрашивает отзывы общественности о предлагаемых правилах и связанных поправках к платёжным услугам. Закон о стейблкоинах устанавливает законодательный запрет на доходность, поэтому комментарии к правилам не могут сами по себе отменить этот запрет. Они могут повлиять на то, как будет сформулировано или уточнено исключение для транзакций и договорённости с эмитентами.

Компания, планирующая запуск, не должна рекламировать, что её конкретный продукт вознаграждений получил одобрение, поскольку проект в целом допускает платежи на основе транзакций. Она может изучить договор, связывающий эмитента, платформу и продавца, и раскрыть, какое действие фактически приносит клиенту деньги. Если выплата растёт со временем и балансом, на неё распространяется законодательный запрет. Если она возникает только при завершённой транзакции, имеет значение прямое исключение, предусмотренное проектом. Смешанные программы потребуют особенно тщательно проработанных условий.

Таким образом, Канада дала отрасли предлагаемый ответ, более полезный, чем простой заголовок «вознаграждения запрещены». Вознаграждения за расходование могут существовать; доходность по балансу, выплачиваемая эмитентом или направляемая через его договорённости, не может. Точная граница будет установлена окончательным текстом и тем, как реальные продукты финансируются, продвигаются и оплачиваются. Приём комментариев закрывается 23 декабря 2026 года в 23:59 по восточному времени.

На что обратить внимание

• Формулировка статьи 14: Проверьте, сохраняют ли окончательные правила исключение для транзакций и формулировку о косвенных договорённостях эмитента.
• Программные контракты: Обратите внимание на то, какое действие приносит вознаграждение и финансирует ли эмитент выплату платформы на основе баланса.
• Руководство по регистрации: Следите за открытием подачи заявок Банком Канады и его критериями для существенно аналогичных иностранных или провинциальных режимов.
• Условия резервов и погашения: Сравните датированное ежедневное покрытие, канадское хранение, права в течение трёх рабочих дней и любую предлагаемую комиссию за погашение.
• Срок консультации: Письменные комментарии по проекту принимаются до 23 декабря 2026 года, 23:59 по восточному времени.

Часто задаваемые вопросы