A Anthropic buscou aprovação dos acionistas para um plano que daria ao CEO Dario Amodei e a outros seis cofundadores um total combinado de 50,1% do poder de voto após seu IPO planejado.
Resumo
- Os direitos de voto propostos se aplicariam à maioria das questões corporativas se pelo menos três fundadores mantiverem participações mínimas.
- O Long-Term Benefit Trust da Anthropic continuaria a eleger a maioria do conselho da empresa.
- Uma classe separada de ações de funcionários poderia desempatar algumas decisões.
- A rodada de financiamento da Anthropic em maio avaliou a empresa em US$ 965 bilhões; sua avaliação de IPO relatada permanece indefinida.
De acordo com o The Information, que citou pessoas familiarizadas com o planejamento, a Anthropic está pedindo aos acionistas que aprovem uma classe especial de ações antes que a desenvolvedora do Claude abra o capital. As ações propostas dariam aos seus sete cofundadores poder de voto majoritário na maioria das questões, desde que pelo menos três deles continuem a deter um número mínimo de ações da empresa.
Os fundadores da Anthropic teriam poder de voto além de suas participações
Cada um dos sete fundadores atualmente possui cerca de 2% da Anthropic, de acordo com o relatório. Suas ações propostas aumentariam seus direitos de voto sem lhes dar uma participação econômica maior. Como resultado, os fundadores poderiam manter o controle coletivo dos votos dos acionistas mesmo se possuíssem muito menos da metade da empresa.
O plano se assemelha a uma estrutura de controle de fundador usada pela Palantir, informou o The Information. Sua condição de participação mínima permitiria que o acordo continuasse enquanto pelo menos três fundadores mantivessem as participações exigidas; o relatório não especificou o limite que cada um precisaria atingir. A aprovação dos acionistas ainda é necessária para a proposta da Anthropic.
As eleições do conselho funcionariam de maneira diferente da maioria dos votos dos acionistas. Sob o plano relatado, o Long-Term Benefit Trust da Anthropic manteria o poder de escolher a maioria dos diretores, enquanto o número de assentos eleitos pelos fundadores aumentaria de dois para três. O conselho tem sete assentos, um dos quais está vago, de acordo com o The Information.
Os funcionários também receberiam uma classe especial de ações que poderia desempatar certas questões corporativas, disse o relatório. Seu papel lhes daria um voto nessas decisões específicas sem transferir o poder de eleição do conselho do trust para os fundadores.
O trust manteria seu papel na escolha de diretores
A Anthropic se descreve como uma corporação de benefício público e afirma que seu Long-Term Benefit Trust é um órgão independente cujos membros não têm participação financeira na empresa. O trust detém uma classe separada de ações que lhe dá autoridade para eleger e destituir diretores, com essa autoridade projetada para crescer até a maioria dos assentos do conselho.
A empresa disse quando estabeleceu o trust que seu conselho continuaria a supervisionar as principais decisões. Sua estrutura de trust dá a pessoas fora do grupo de acionistas um papel na seleção de diretores, mesmo enquanto investidores e fundadores detêm outros direitos de voto.
A proposta relatada, portanto, colocaria dois tipos de controle em mãos diferentes. Os fundadores deteriam 50,1% dos votos na maioria das questões dos acionistas, enquanto o trust selecionaria a maioria dos diretores. Os detalhes de como esses poderes interagem seriam relevantes para investidores que revisam os documentos de oferta da empresa.
Para investidores dos EUA, as diretrizes de IPO da Securities and Exchange Commission apontam o prospecto como o lugar para verificar as classes de ações de uma empresa e seus direitos de voto. A SEC diz que ações com votos extras podem permitir que fundadores controlem uma empresa sem possuir a maior parte de seu capital, deixando os acionistas públicos com menos influência sobre as decisões corporativas.
A Anthropic foi anteriormente relatada como tendo protocolado confidencialmente um pedido de listagem nos EUA. Um prospecto público daria aos potenciais compradores detalhes mais firmes sobre a estrutura de ações proposta, juntamente com as informações financeiras da empresa e os termos da oferta. Em cobertura anterior de seu cronograma de IPO, o crypto.news relatou que o prospecto era esperado no final de setembro e o marketing para investidores poderia começar em meados de outubro; ambas as datas estavam sujeitas a alterações.
A avaliação de IPO da Anthropic permanece em discussão
A proposta de votação surge enquanto a Anthropic se prepara para uma potencial oferta pública cujo tamanho e momento mudaram em relatórios recentes. Em 19 de setembro, reportagem sobre um IPO em novembro disse que investidores discutiam uma listagem que poderia levantar até US$ 100 bilhões com uma avaliação de cerca de US$ 2 trilhões. Os termos relatados eram preliminares.
A última rodada de financiamento anunciada pela Anthropic fornece um número separado. Em maio, a empresa disse ter levantado US$ 65 bilhões em financiamento Série H com uma avaliação de US$ 965 bilhões após o investimento. Seu anúncio também disse que a receita anualizada havia ultrapassado US$ 47 bilhões no início daquele mês.
Estimativas do mercado secundário posteriormente colocaram o valor da Anthropic em cerca de US$ 1,5 trilhão, de acordo com cobertura anterior de seus preparativos de oferta. Essas transações privadas não definem o preço para uma listagem pública, onde a avaliação final dependerá das ações vendidas e do preço que os investidores pagarem.
Contratos pré-IPO não dão aos traders direito de voto como acionistas
A listagem iminente da Anthropic também atraiu interesse de plataformas de negociação de criptomoedas. A Kraken oferece futuros perpétuos vinculados à avaliação de mercado privado da Anthropic, como reportado em setembro. Os contratos dão aos traders elegíveis exposição ao preço, mas não ações, dividendos ou direitos de voto da Anthropic. A Kraken exclui clientes dos EUA dos produtos.
A OKX introduziu contratos pré-IPO vinculados à Anthropic para clientes europeus elegíveis em 10 de setembro. Seus produtos igualmente acompanham uma avaliação implícita sem tornar os detentores dos contratos acionistas da empresa. A exchange disse que os contratos podem ser negociados com alavancagem de até 10 vezes, enquanto seus preços podem diferir tanto das avaliações de financiamento privado quanto de qualquer preço eventual de IPO.
