Os pagamentos em criptomoedas têm sido uma trilha que vem esquentando rapidamente nos últimos dois anos. Dentro do setor, podemos ver que exchanges de moedas virtuais, empresas de carteiras, plataformas de infraestrutura de emissão de cartões, empresas de pagamento em criptomoedas e até projetos de protocolos DeFi estão todos lançando seus próprios cartões cripto (cartões U/cartões de crédito virtuais VCC).
Mas a atenção das autoridades judiciais aos responsáveis por projetos de cartões U/cartões de crédito virtuais VCC não começou apenas agora. Já há quatro ou cinco anos, a equipe do advogado Shao começou a assumir e representar responsáveis por projetos de emissão de cartões em casos envolvendo o crime de exercício ilegal de atividade empresarial, e recentemente a equipe também representou dois casos criminais envolvendo operadores de projetos de cartões VCC.
Como advogado que há muito tempo se concentra nos riscos criminais no campo das criptomoedas, mais do que o quão quente está a trilha de pagamentos em criptomoedas, preocupa-me mais: por que os responsáveis por projetos de emissão de cartões são repetidamente acusados pelas autoridades judiciais da China continental de suspeita de exercício ilegal de atividade empresarial? Onde exatamente está a fronteira entre crime e não crime?
[Nota: Este artigo discute apenas os riscos legais do crime de exercício ilegal de atividade empresarial sob o direito penal da China continental para os responsáveis por projetos de cartões/cartões de crédito virtuais VCC. Questões de conformidade regulatória de negócios relacionados em outros países e regiões estão fora do escopo deste artigo.]
I Autor deste artigo: Advogado Shao Shiwei
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Por que cada vez mais empreendedores estão entrando na trilha de cartões U/cartões virtuais VCC?
Por que tantas instituições estão correndo para fazer o negócio de cartões cripto U/cartões de crédito virtuais VCC?
Porque a demanda realmente existe. Há um grande número de detentores de moedas virtuais na China continental, e eles enfrentam duas dores comuns: primeiro, querem transformar USDT em RMB para gastar, mas vendê-lo a estranhos por meio de OTC fora de exchange facilmente resulta em receber fundos envolvidos em casos, causando o congelamento de cartões bancários ("congelamento de cartão"); segundo, querem assinar serviços no exterior, como ChatGPT e Netflix, mas cartões bancários domésticos frequentemente falham em efetuar pagamentos. Essas duas demandas deram origem a um mercado estável.
O modelo de negócios dessas plataformas é muito lucrativo: taxas de abertura de cartão de 10 a 249 dólares americanos, taxas de recarga de 0,8% a 1,35%, taxas de saque de 2% + 5 dólares americanos, e taxas transfronteiriças calculadas separadamente. Com base nas mais de 300.000 cartões alegados por uma determinada plataforma, apenas as taxas de abertura de cartão somam milhões de dólares americanos em receita, além das taxas de cada transação, o lucro é considerável.
Com demanda real e lucros abundantes, não é de admirar que, de exchanges a empresas de carteiras e equipes iniciantes, todos estejam se aglomerando nessa trilha. Mas o advogado Shao descobriu, ao lidar com casos, que muitos profissionais têm pontos cegos em sua compreensão dos riscos legais desse negócio. A seguir estão confusões reais de partes em casos criminais envolvendo o crime de exercício ilegal de atividade empresarial:
Nossa plataforma está registrada em Hong Kong e Singapura, não na China continental, então por que violaria a lei doméstica?
Nossa plataforma dá grande importância à conformidade e só se conecta com instituições licenciadas.
Somos apenas um provedor de serviços técnicos.
Atendemos apenas empresas que vão para o exterior. Os clientes com quem nos conectamos são todos comerciantes reais. Os fundos da plataforma também são todos legais.
Não são poucos os empreendedores do setor de pagamentos que entram com esses pontos cegos cognitivos. A seguir, analisaremos especificamente em quais estágios as plataformas de cartões U/cartões de crédito virtuais VCC podem desencadear o risco do crime de exercício ilegal de atividade empresarial, e quais fatores afetam o julgamento das autoridades judiciais.
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Cinco pontos de risco para plataformas de cartões U/cartões virtuais VCC suspeitas do crime de exercício ilegal de atividade empresarial
(1) A plataforma aceita recargas em USDT—riscos legais de câmbio de moedas virtuais e origem dos fundos
Na China, o "Aviso sobre a Prevenção e Tratamento Adicionais dos Riscos de Negociação e Especulação com Moedas Virtuais" de 2021, emitido conjuntamente por dez ministérios e comissões, e o "Aviso sobre a Prevenção e Tratamento Adicionais de Riscos Relacionados a Moedas Virtuais e Outros Assuntos" (Yin Fa [2026] No. 42), emitido em 6 de fevereiro de 2026 pelo Banco Popular da China e outros sete departamentos, caracterizam as "atividades comerciais relacionadas a moedas virtuais" como "atividades financeiras ilegais". Mas "atividades financeiras ilegais" é uma caracterização no nível da regulação administrativa e não é diretamente equivalente ao "crime de operação comercial ilegal".
Se a parte do projeto de emissão de cartões coleta USDT apenas para mantê-lo em nome dos usuários (semelhante à custódia de carteira), isso está mais próximo do nível administrativo de "atividades financeiras ilegais"; se, após coletar USDT, ela o converte em moeda fiduciária, administra saldos e realiza liquidação de pagamentos, então a cadeia de negócios de "aceitar USDT" torna-se o ponto de partida do risco legal do crime de operação comercial ilegal.
Se usuários chineses forem suportados para usar números de celular domésticos e informações de identidade, então, independentemente de a plataforma estar registrada nos Estados Unidos, em Hong Kong ou em Singapura, isso aciona a jurisdição da lei chinesa, porque o local onde ocorre o resultado do ato (o processamento dos fundos dos usuários chineses) ocorre dentro da China.
Fatores que afetam o julgamento das autoridades judiciais:
Se a ponta do depósito é USDT ou moeda estrangeira legal verificável (como pagamento eletrônico por mercadorias, remuneração trabalhista paga por empresas) determina se o ponto de partida da cadeia de fundos pode ser verificado pelo sistema financeiro tradicional. Para o mesmo "ajudar usuários a emitir cartões", a avaliação legal é completamente diferente quando a ponta do depósito é pagamento por mercadorias liquidado pela Amazon versus quando a ponta do depósito é USDT de origem desconhecida.
Além disso, mesmo que a ponta do depósito seja USDT, se os usuários da plataforma têm um contexto real de transação (por exemplo, é de fato renda trabalhista no exterior liquidada em criptomoeda) também afetará a determinação das autoridades judiciais sobre a natureza dos fundos.
(2) A plataforma administra saldos de usuários — se está de fato operando um negócio de pagamentos que exige licença
Em termos simples, desde que os usuários entreguem dinheiro (ou algo de valor) a você para guarda, você registre um saldo em seu próprio sistema, e os usuários possam posteriormente usar esse saldo para consumir ou sacar, você está operando uma conta de valor armazenado. E a operação de conta de valor armazenado é um negócio licenciado central estipulado no "Regulamento sobre a Supervisão e Administração de Instituições de Pagamento Não Bancárias".
Portanto, mesmo que a parte do projeto de emissão de cartões coopere com bancos ao redor do mundo para trocar o U recarregado pelos usuários por dólares americanos e depositá-lo em um banco, se os usuários precisarem consumir ou sacar, eles devem iniciar instruções por meio do APP da plataforma, e o sistema da plataforma decide se executa ou rejeita. Então, não importa em qual banco o dinheiro do usuário esteja depositado, a parte do projeto de emissão de cartões está operando uma conta de valor armazenado. Este é também um ponto que muitos empreendedores negligenciam, porque a lei não olha para onde o dinheiro está fisicamente, mas para quem controla o fluxo desse dinheiro.
Fatores que afetam o julgamento das autoridades judiciais:
Se a plataforma mantém apenas registros contábeis no nível técnico, e o dinheiro é depositado diretamente na conta do próprio usuário em uma instituição licenciada (o usuário realiza o KYC por conta própria, e a instituição licenciada administra diretamente os fundos do usuário), e a plataforma apenas fornece uma interface para visualizar saldos e iniciar instruções — isso está mais próximo de "serviços técnicos" do que de "operação de conta de valor armazenado". Mas esse modelo dificilmente existe no setor de cartões U, porque a particularidade dos depósitos em USDT determina que os fundos devem primeiro entrar na carteira da plataforma, e então ser trocados e alocados pela plataforma.
(3) A plataforma atende usuários da China continental — licenças de pagamento no exterior não podem substituir os requisitos de acesso comercial doméstico
As partes do projeto de cartões U geralmente alegam possuir licenças financeiras em jurisdições estrangeiras, ou alegam cooperar com bancos/organizações de cartões licenciados, usando isso como endosso de "conformidade". Mas essas "qualificações" alegadas não têm nada a ver com os requisitos regulatórios da China continental, e conduzir negócios relacionados dentro da China ainda constitui atividade financeira ilegal. Há uma base legal clara para isso. De acordo com o Artigo 2, Parágrafo 2 do "Regulamento sobre a Supervisão e Administração de Instituições de Pagamento Não Bancárias", está explicitamente estipulado: "Onde uma instituição não bancária estrangeira pretenda fornecer serviços de pagamento transfronteiriços a usuários domésticos, deverá estabelecer uma instituição de pagamento não bancária dentro do território de acordo com as disposições deste Regulamento."
Uma situação relativamente comum no setor é que, de fato, não é realizada promoção no território nacional. Mas também não são impostas restrições geográficas, e os usuários chineses são apoiados a se registrar e usar livremente. Essa atitude ambígua é muito perigosa juridicamente, porque, se a escala de usuários atingir um certo nível, as autoridades judiciais ainda podem argumentar que a plataforma sabia ou deveria saber que havia um grande número de usuários chineses e ainda assim fornecia serviços.
Fatores que afetam o julgamento das autoridades judiciais:
A atitude da plataforma em relação aos usuários chineses — marketing ativo (linguagem promocional declarando explicitamente "mais adequado para usuários da China continental"), sem restrições (apoio ao registro com número de celular chinês, tendo interface em chinês mas sem promoção ativa), restrições ativas (bloqueio de IP, não aceitação de documentos de identidade chineses, sem interface em chinês) — os níveis de risco correspondentes a essas três atitudes diminuem progressivamente.
(4) A plataforma apoia a vinculação ao WeChat e ao Alipay para consumo — a liquidação realizada por instituições licenciadas não significa que a própria plataforma não tenha risco criminal
Algumas plataformas VCC apoiam os usuários, após recarregarem USDT, a vincular o cartão virtual ao WeChat e ao Alipay para consumo diário. Esse modelo satisfaz a necessidade de alguns usuários domésticos de moeda virtual de converter USDT em capacidade de consumo diário e reduzir o risco de congelamento de cartão nas tradicionais transações de câmbio fora de exchanges.
Da perspectiva do fluxo de fundos, o USDT do usuário é trocado para formar um saldo de cartão em moeda estrangeira, e então o consumo doméstico em RMB é concluído por meio da rede de cartões bancários no exterior, realizando, em última análise, a conversão de valor da moeda virtual em poder de compra em RMB.
Os riscos jurídico-criminais desse modelo precisam ser avaliados à luz dos caminhos reais de fluxo de fundos. Se a plataforma apenas fornece serviços técnicos de cartão virtual, e a emissão efetiva do cartão, a liquidação transfronteiriça e a liquidação cambial são todas concluídas por instituições com as qualificações correspondentes, o advogado Shao entende que não se pode determinar que a plataforma seja suspeita de negociação cambial disfarçada apenas porque os usuários, em última análise, fazem compras em RMB.
Fatores que afetam o julgamento das autoridades judiciais:
Algumas plataformas VCC podem acreditar que, uma vez que o pagamento transfronteiriço e a liquidação cambial são, em última análise, concluídos por meio de instituições emissoras de cartão licenciadas, instituições de compensação de cartões bancários e bancos, a própria plataforma não enfrenta o risco de operação ilegal de negócios.
No entanto, da perspectiva da análise das autoridades judiciais, a participação de instituições licenciadas nas transações não significa que as atividades comerciais anteriormente realizadas pela plataforma sejam naturalmente lícitas.
Se a plataforma é, na prática, responsável por reunir fundos de usuários, trocar moeda virtual, determinar taxas de câmbio e cobrar tarifas, e conclui o pagamento e a liquidação subsequentes por meio de instituições licenciadas, então as autoridades judiciais podem examinar mais a fundo se a plataforma, ao usar os canais de instituições licenciadas, na verdade operou negócios não autorizados de pagamento e liquidação de fundos ou de troca cambial.
Em particular, quando o contexto das transações e a origem dos fundos informados pela plataforma às instituições cooperantes são inconsistentes com a situação real, também pode ser considerado que há conduta de uso de canais licenciados para evadir a regulação financeira.
Portanto, para determinar se uma plataforma é suspeita do crime de operação ilegal de negócios, não se pode olhar apenas se os fundos finais passaram por instituições licenciadas; deve-se, isso sim, penetrar toda a cadeia de transações e examinar quais elos comerciais a plataforma realmente controlava, e se ela realizou pagamento e liquidação ilegais de fundos ou negociação cambial disfarçada por meio dos arranjos transacionais relevantes.
(5) A plataforma determina autonomamente as taxas de câmbio e obtém o spread — se ela realmente opera negócios de câmbio não autorizados
Este ponto está relacionado ao ponto 4, mas não é totalmente igual. O ponto 4 refere-se à função específica de "apoiar a vinculação com o WeChat ou o Alipay para consumo diário", enquanto o ponto 5 refere-se à própria plataforma desempenhando o papel de cambista na cadeia de negócios — mantendo seu próprio "pool" de USDT e dólares americanos, determinando ela mesma as taxas de câmbio e obtendo ela mesma o spread das trocas.
Se o sistema da plataforma tem uma função de "cotação de taxa de câmbio", e a taxa de câmbio não vem diretamente do preço em tempo real de uma exchange ou banco licenciado, mas é definida pela própria plataforma (mesmo que apenas adicionando ou subtraindo um spread sobre o preço de mercado), então a plataforma está operando um negócio de câmbio. Fazer isso dentro da China exige qualificação para negócios de câmbio; sem qualificação, é "negociação cambial ilegal".
Fatores que afetam o julgamento das autoridades judiciais:
O primeiro é o objeto da troca. Se a plataforma envolve apenas a troca entre USDT e moedas estrangeiras, como o dólar americano, há uma distinção legal entre isso e a efetiva organização de troca entre RMB e moeda estrangeira.
O segundo é o papel efetivo da plataforma. Se a troca é concluída de forma independente por uma instituição terceira, e a plataforma apenas fornece interfaces técnicas, exibe cotações ou cobra taxas de serviço técnico, isso é diferente da situação em que a plataforma define os preços por conta própria, controla os fundos e assume a obrigação de troca.
Por fim, estão a escala das transações e os rendimentos operacionais. Se a conduta relevante já constitui negociação ilegal de câmbio, ainda é necessário considerar fatores como o montante das operações comerciais ilegais e os ganhos ilegais para determinar se o limiar de persecução criminal para o crime de operações comerciais ilegais é atingido.
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Conclusão
O negócio de cartões virtuais U card/VCC tem demanda genuína de mercado, e as tecnologias e modelos de negócios relevantes também estão em desenvolvimento contínuo. No entanto, para os profissionais e empreendedores do setor de pagamentos, os riscos jurídicos criminais envolvidos também não podem ser ignorados.
O registro offshore, a posse de licenças financeiras no exterior ou a cooperação com instituições licenciadas não podem, por si só, excluir o risco do crime de operações comerciais ilegais. Mas violações regulatórias não equivalem a infrações criminais.
Mesmo entre as plataformas de cartões virtuais U card/VCC, diferentes plataformas podem diferir muito em modelos de negócios, caminhos de fluxo de fundos e nas funções comerciais que efetivamente assumem. Portanto, em casos específicos, ainda é necessário analisar, à luz do modelo operacional efetivo da plataforma e das evidências do caso, se a conduta relevante atende aos elementos constitutivos do crime de operações comerciais ilegais e, com base nisso, explorar o espaço para defesa.
