Kanada dopuści nagrody za płatności stablecoinami, ale nie za samo ich posiadanie

Kanada zaproponowała przepis dotyczący stablecoinów, który pozwoliłby emitentowi nagradzać płatność, jednocześnie zabraniając mu płacenia ludziom za trzymanie tokenów w ich portfelach. Rozróżnienie to pojawia się w projekcie rozporządzeń opublikowanym 24 października, z możliwością zgłaszania uwag do 23 grudnia.

Klient mógłby otrzymać rabat za zapłatę u sprzedawcy kanadyjskim regulowanym stablecoinem. Ten sam emitent nie mógłby obiecać rocznego zwrotu wyłącznie za trzymanie tej monety w aplikacji. Pomiędzy oczywistymi przypadkami znajdują się punkty lojalnościowe, promocje platform i uzgodnienia, w których dystrybutor płaci klientowi, podczas gdy emitent finansuje dystrybutora. Projekt stara się prześledzić, kto płaci i jakie zachowanie zasługuje na nagrodę.

Tekst w Canada Gazette jest nadal propozycją. Sekcja 14 stanowi, że płatność powiązana z transakcją, ale nie z posiadaniem, nie jest odsetkami ani zyskiem w rozumieniu ustawy o stablecoinach. Jej następny akapit obejmuje uzgodnienie emitenta z inną osobą, jeśli uzgodnienie to daje tej osobie dochód z posiadania lub zachęca tę osobę do wypłacania zysku posiadaczom. Firmy projektujące programy płatności będą musiały ocenić obie części kampanii, a nie tylko etykietę wydrukowaną na ofercie.

Data publikacji ma znaczenie, ponieważ ramy są nadal na etapie konsultacji. Emitenci nie mogą traktować Gazette z 24 października jako licencji operacyjnej ani wiążącej zgody na konkretny produkt lojalnościowy. Ustawa o stablecoinach dostarcza podstawowego zakazu, a projekt rozporządzeń wyjaśnia, w jaki sposób rząd proponuje go stosować. Firmy i grupy konsumenckie mają czas do 23 grudnia na wskazanie warunków, które nieumyślnie objęłyby rabaty za płatności lub pozostawiłyby łatwą drogę do ukrytego zysku z salda. Ostateczne rozporządzenie może różnić się od tekstu obecnie przedstawionego.

Wyzwalacz płatności jest użytecznym pytaniem wyjściowym dla klienta czytającego ofertę. Czy nagroda pojawia się, gdy transakcja sprzedaży u sprzedawcy zostanie zakończona? Czy rośnie, ponieważ więcej monet pozostaje w portfelu dłużej? Czy użytkownik może usunąć saldo natychmiast po zakupie i nadal zachować korzyść? Odpowiedzi na te pytania ujawniają więcej niż promocyjny procent. Emitent może reklamować hojny roczny ekwiwalent za nagrody uzyskane poprzez wydatkowanie; forma reklamy nie może zmienić rzeczywistych warunków płatności.

Projekt wyznacza granicę na podstawie zachowania, za które się płaci

Kanadyjscy urzędnicy słyszeli zastrzeżenia firm fintech i banków dotyczące całkowitego zakazu nagród. Ministerstwo Finansów poinformowało, że rozważyło opinie branży i zdecydowało się zezwolić na nagrody oparte na transakcjach, zachowując jednocześnie ustawowy zakaz zysku z sald. Początkowy zakres konsultacji wskazał zachęty do użytkowania, rabaty dla sprzedawców i programy lojalnościowe wśród uzgodnień, które Kanadyjska Rada Web3 chciała wyraźnie dozwolić.

Sekcja 14(1) jest krótka. Płatność lub nagroda powiązana z transakcją stablecoina, a nie powiązana z posiadaniem stablecoina, nie jest odsetkami ani zyskiem. Stały rabat za zakończony zakup pasuje do tego sformułowania bardziej naturalnie niż miesięczny procent wypłacany od średniego salda portfela. Rzeczywiste warunki programu mają znaczenie. Klient, który musi utrzymywać 1000 tokenów przez 30 dni przed otrzymaniem tak zwanej premii za wydatkowanie, może być nagradzany zarówno za posiadanie, jak i za wydatkowanie.

Projekt nie zawiera wyczerpującej listy zatwierdzonych promocji w stylu kartowym. Wyznacza granicę, w ramach której firmy mogą składać wnioski. Jedna platforma może zwracać klientowi niewielki procent każdego zrealizowanego zakupu. Inna może wypłacać miesięczny bonus obliczany na podstawie najniższego salda utrzymywanego w ciągu miesiąca. Te rozwiązania są pod względem ekonomicznym różne, nawet jeśli oba nazywa się „cashback”. To drugie musiałoby się zmierzyć z zakazem utrzymywania.

Ustawa koncentruje się na emitentach, a sekcja 14(2) zamyka drogę przez pośredników. Jeśli emitent zawrze umowę, która pozwala innej osobie otrzymywać zysk z tytułu utrzymywania jego stablecoina, w tym poprzez podział dochodów, emitent może zostać uznany za wypłacającego zysk pośrednio. Ten sam ustęp obejmuje umowę zachęcającą drugą osobę do wypłacania zysku posiadaczowi monety. Nie wystarczy, że emitent powie, iż to aplikacja, a nie emitent, wysłała pieniądze, jeśli aplikacja jest finansowana właśnie w tym celu.

Istnieje rzeczywiste pytanie graniczne w przypadku niezależnie finansowanej promocji. Sprzedawca może udzielać rabatu na zakupy opłacane określonym tokenem bez porozumienia z emitentem, a platforma może przeznaczyć własne przychody na nagrody. Klauzula dotycząca pośredniego zysku w projekcie odnosi się do porozumienia z udziałem emitenta. Nie czyni ona każdej płatności dokonanej przez dowolną osobę trzecią płatnością emitenta. Tekst nie ustala, że jakikolwiek konkretny istniejący program się kwalifikuje, a firmy musiałyby zbadać umowy stojące za ofertą.

Rozważmy, jak emitent i sprzedawca mogliby podzielić rabat. Sprzedawca może obniżyć cenę przy kasie, a emitent może zwrócić sprzedawcy koszt przyciągnięcia nowych użytkowników płatności. Jeśli klient otrzymuje ten sam rabat niezależnie od salda pozostawionego w portfelu, działanie wydaje się związane z transakcją. Warunki umowy nadal mają znaczenie: płatność uboczna, która rośnie wraz ze średnim stanem posiadanych tokenów klienta, rodziłaby odrębne pytanie w sekcji 14(2). Regulator może prześledzić przepływ pieniędzy, zamiast akceptować opis marketingowy.

Program lojalnościowy denominowany w punktach stwarza podobny problem faktyczny. Punkty zdobywane jednorazowo za każdy zakup nie są automatycznie odsetkami, ponieważ klient może je później wymienić na towary. Punkty przyznawane codziennie proporcjonalnie do salda stablecoina mają inną podstawę ekonomiczną, nawet jeśli emitent nigdy nie użyje słowa „odsetki”. Konwersja na tokeny, gotówkę lub rabaty wpływa na wartość nagrody, ale głównym rozróżnieniem w projekcie jest to, dlaczego nagroda narosła. Dostawcy będą potrzebować dokumentacji wykazującej zrealizowane płatności i kalkulację stojącą za każdą nagrodą.

Propozycje pozostawiają także zwykłe pytania konkurencyjne. Emitent stablecoina o dużym wolumenie płatności może być w stanie finansować rabaty za transakcję z przychodów z przetwarzania, podczas gdy mniejszy konkurent nie może. Zakaz wypłacania zysku z tytułu utrzymywania nie wyrównuje tych budżetów. Kieruje konkurencję w stronę wykorzystania płatności, a nie obiecywania zwrotu za samo przetrzymywanie pieniędzy. Konsultacje mają zatem istotne znaczenie dla sieci kartowych, portfeli fintech i sprzedawców, a także dla giełd kryptowalut.

Jak program mógłby przekroczyć granicę

Weźmy aplikację płatniczą oferującą nagrodę w wysokości jednego centa za każdego dolara wydanego w uczestniczącym sklepie. Jeśli klient otrzymuje ją tylko wtedy, gdy płatność zostanie rozliczona, a posiadanie większej liczby tokenów nie zmienia nagrody, program wygląda jak opisana w sekcji 14(1) płatność oparta na transakcji. Przykład ilustruje klauzulę; nie jest to program zatwierdzony przez Kanadę pod nazwą.

Zmieńmy jeden warunek. Załóżmy, że aplikacja wypłaca 4% rocznie od monet pozostawionych w portfelu i wymaga miesięcznego zrzutu salda. Kwota rośnie teraz wraz z wielkością i czasem trwania utrzymywania. Wyjątek transakcyjny nie opisywałby już jej głównej cechy. Nazywanie wypłaty punktami, przywilejami lub korzyścią członkowską nie może zmienić kalkulacji. Wyjaśnienie Departamentu Finansów wyraźnie opisuje zakazany zysk jako odsetki od utrzymywanych monet, podobnie jak w przypadku rachunku oszczędnościowego.

Kampania mieszana jest trudniejsza. Użytkownik może otrzymać 1% każdego zakupu, ale tylko po utrzymaniu minimalnego salda przez miesiąc. Wypłata ma komponent transakcyjny i warunek utrzymywania. Firma mogłaby przekształcić warunki tak, aby samo wydatkowanie determinowało rabat, albo zwrócić się o wytyczne, czy relacja emitenta z jego aplikacją uruchamia klauzulę pośredniej płatności. Projekt nie przewiduje automatycznego bezpiecznego schronienia dla znanego programu w stylu karty kredytowej tylko dlatego, że jego reklama używa słowa „cashback”.

Wrześniowe wystąpienie Kanadyjskiej Rady Web3 domagało się jasnego traktowania nagród opartych na użytkowaniu i wolumenie transakcji. Rada sprzeciwiła się temu, że zbyt szeroka interpretacja pośrednich płatności emitenta mogłaby obejmować rutynowe programy lojalnościowe. Obecny projekt rządu akceptuje co do zasady nagrody transakcyjne, zachowując jednocześnie test przejrzystości dla zysku z tytułu posiadania finansowanego przez emitenta. Oba stanowiska odpowiadają na realny wybór projektowy: zachęta do płatności kartą i oprocentowane saldo gotówkowe mogą być sprzedawane temu samemu klientowi za pośrednictwem tej samej aplikacji.

Za granicą finalne przepisy GENIUS Act amerykańskiego OCC weszły w życie według odrębnego harmonogramu i usunęły proponowane domniemanie dotyczące niektórych ustaleń z udziałem stron trzecich. Ich omówienie również wymaga zbadania konkretnych warunków nagród. Przepis kanadyjski jest konsultacją na podstawie własnej ustawy, więc traktowanie amerykańskiego produktu nie rozstrzyga, czy ta sama oferta jest dozwolona w Kanadzie.

Rezerwy pozostają oddzielone od nagród

Emitent może czerpać dochód z kwalifikowanych aktywów rezerwowych, nie mogąc swobodnie rozdzielać tego dochodu posiadaczom stablecoinów jako zysku. Ministerstwo Finansów proponuje, aby wartość rynkowa rezerw była równa lub wyższa od wartości nominalnej wyemitowanych tokenów na koniec każdego dnia. Aktywa rezerwowe byłyby przechowywane u kwalifikowanych depozytariuszy będących instytucjami finansowymi z siedzibą w Kanadzie i oddzielone od własnego majątku emitenta i depozytariusza.

Wymóg depozytu powierniczego daje kanadyjskim bankom i instytucjom powierniczym znaczącą rolę, nawet gdy token emituje fintech. Propozycja nie oznacza, że bank koniecznie jest właścicielem stablecoina ani że klient posiada konwencjonalną, ubezpieczoną lokatę bankową. Sekcja 13 zakazywałaby marketingu emitenta sugerującego, że token jest prawnym środkiem płatniczym, depozytem, publicznie ubezpieczony lub gwarantowany przez rząd. Udział depozytariusza w zarządzaniu aktywami rezerwowymi nie zamienia zobowiązania emitenta w zobowiązanie depozytowe depozytariusza.

Ministerstwo Finansów poinformowało, że emitenci składaliby miesięczne raporty do Banku Kanady wraz z opinią certyfikowanego księgowego dotyczącą wartości i składu wyemitowanych monet i rezerw. Warunek dziennego pokrycia i miesięczny przegląd odpowiadają na różne pytania. Miesięczna opinia może zapewnić niezależną kontrolę rezerwy w punkcie raportowania; nie może wymazać niedoboru, który pojawił się w ciągu miesiąca. Własne mechanizmy kontroli emitenta nadal muszą utrzymywać pokrycie każdego dnia.

Kanadyjskie banki budują inny rodzaj pieniądza cyfrowego. Sześć dużych instytucji pożyczkowych ogłosiło we wrześniu wspólny projekt tokenizowanych depozytów, rozpoczynając od transferów między uczestniczącymi instytucjami finansowymi. Tokenizowany depozyt reprezentuje pieniądze już należne od banku emitującego, podczas gdy stablecoin niebankowy opiera się na odrębnej puli aktywów zabezpieczających obietnicę wykupu emitenta. Zobowiązania prawne i ścieżki nadzoru różnią się, nawet jeśli oba mogą przepływać przez cyfrowe systemy płatności.

Sekcja 12 kanadyjskiej ustawy o stablecoinach wyłącza z tej ustawy instytucje finansowe emitujące stablecoiny, zgodnie z wyjaśnieniem Gazette. Dostawcy usług płatniczych obsługujący kwalifikowane monety emitowane przez banki nadal mogą podlegać ustawie o działalności w zakresie płatności detalicznych, jeśli zostaną spełnione określone warunki. Traktowanie proponowanego przepisu jako uniwersalnej licencji dla każdego tokena emitowanego przez bank pomijałoby sposób podziału reżimów bankowych i dostawców usług płatniczych.

Skład rezerw ma znaczenie podczas gwałtownego wykupu. Kwalifikowane aktywa mogą być bezpieczne w zwykłych warunkach, a jednak wymagać sprzedaży, transferu lub pozwolenia na zapadalność, aby zaspokoić żądania klientów. Zasada dziennego pokrycia bada wartość wobec wyemitowanych zobowiązań, podczas gdy termin trzech dni roboczych bada dostęp do gotówki. Jedno nie zastępuje drugiego. Emitent może mieć wystarczająco dużo aktywów na papierze i nadal napotykać opóźnienia w rozliczeniach; odrębna polityka płynności ma na celu wypełnienie tej luki.

Segregacja dotyczy również kwestii niewypłacalności. Jeśli aktywa rezerwowe są mieszane z ogólnymi aktywami spółki, jej inni wierzyciele mogą skomplikować drogę do wykupu po upadłości. Projekt wymaga oddzielenia od własnego majątku emitenta i depozytariusza oraz określa, w jaki sposób rezerwy mogą być przechowywane. Klient nadal musiałby rozumieć roszczenie prawne, administratora i czas potrzebny na dystrybucję aktywów w rzeczywistej upadłości. Raport o rezerwach jest dowodem pokrycia w danym momencie, a nie gwarancją nieprzerwanego dostępu.

Opłatę za wykup i spread wymiany również należy utrzymywać oddzielnie. Limit 1% dotyczy opłaty za wykup pobieranej przez emitenta. Giełda może podać cenę kupna poniżej wartości nominalnej, a użytkownik może napotkać opłaty za transfer lub konwersję gdzie indziej. Ktoś kupujący poniżej wartości nominalnej może móc złożyć żądanie bezpośrednio do emitenta tylko wtedy, gdy kwalifikuje się zgodnie z jego opublikowanym procesem; w przeciwnym razie różnica cen może się utrzymywać. Najsilniejsze praktyczne ujawnienie określiłoby, kto może dokonać wykupu, przez jaki kanał i kiedy gotówka trafia na konto bankowe klienta.

Wykup nie jest obietnicą natychmiastowej wypłaty gotówki

Propozycja wymagałaby od emitenta wykupu stablecoina każdego posiadacza na żądanie, niezależnie od kwoty, w ciągu trzech dni roboczych. Opłata za wykup nie może przekraczać 1% wartości. Przy wykupie 1 000 C1%stanowi10 C przed jakimikolwiek innymi ujawnionymi opłatami w łańcuchu płatności. Kalkulacja ta jest pułapem, a nie opłatą, którą każdy emitent będzie pobierał.

Rząd twierdzi, że trzystronowy okres uwzględnia rozliczenie kanadyjskich papierów wartościowych w cyklu T+1 oraz papierów denominowanych w walutach obcych w cyklu T+2, z czasem na przetwarzanie. Termin liczony w dniach roboczych różni się od zegara 72 godzin, który biegnie nieprzerwanie przez weekend. Dokładne brzmienie projektu wymaga zakończenia w ciągu trzech dni roboczych, a firmy musiałyby wyjaśnić własne kroki w opublikowanej polityce wykupu.

Emitent może ograniczyć dzienne wykupy, jeśli nie jest w stanie zrealizować wszystkich żądań z powodu niedoboru płynności na rynkach, na których handluje się aktywami rezerwowymi. Ten wyjątek współistnieje z ogólnym obowiązkiem; nie jest pozwoleniem na odmowę wypłat, ilekroć popyt jest niewygodny. Polityka musi opisywać okoliczności, w których można stosować limity, oraz dostępne metody płatności. Firmy muszą opublikować zawiadomienie co najmniej siedem dni przed rozpoczęciem pobierania lub podwyższeniem opłat za wykup.

Moneta może być przedmiotem obrotu poniżej wartości nominalnej na giełdzie, nawet jeśli jej emitent obiecuje wykup po wartości nominalnej. Nabywca na rynku napotyka opłaty, czas i wymogi kwalifikowalności, zanim gotówka dotrze. Prawo do trzech dni roboczych jest minimalnym standardem roszczenia prawnego uprawnionego posiadacza, a nie gwarantowaną natychmiastową ofertą kupna na każdej giełdzie. Ktoś, kto próbuje wydać monetę u sprzedawcy, może zwracać uwagę na cenę rynkową i zasady akceptacji aplikacji płatniczej, zanim kiedykolwiek złoży wniosek o wykup.

Omówione w relacji z konsultacji rozwiązanie w zakresie przechowywania kanadyjskiego dolara CADD pokazuje, że firmy już eksperymentowały z dystrybucją regulowanych stablecoinów. Ich istniejące rozwiązania w zakresie zatwierdzenia i zabezpieczenia nie przyznają automatycznie rejestracji w ramach proponowanego systemu federalnego. Nowe przepisy utworzyłyby proces Bank of Canada dla emitentów objętych zakresem, gdy ustawa wejdzie w pełni w życie.

Rozróżnienie między emitentem a dystrybutorem może być niewidoczne dla klienta. Kanadyjska aplikacja może prezentować portfel, obsługiwać weryfikację tożsamości i wyświetlać token wyemitowany za granicą. Emitent zabezpiecza i wykupuje monetę; aplikacja może odrębnie wykonywać regulowane funkcje płatnicze. Jeśli aplikacja oferuje nagrodę, jej umowa finansowania może łączyć oba podmioty. Język projektu dotyczący pośredniej rentowności oznacza, że emitent nie może zakładać, że zlecenie interfejsu konsumenckiego na zewnątrz usuwa jego odpowiedzialność za promocję opartą na saldzie. I odwrotnie, niezależny rabat płatniczy platformy nie jest automatycznie dowodem, że emitent wypłaca zysk z tytułu posiadania.

Konsumenci będą postrzegać te przepisy poprzez ujawnienia i dostęp w takim samym stopniu jak poprzez listy rejestrowe. Muszą znać nazwę prawną emitenta, aktywa zabezpieczające obietnicę wykupu, kwalifikującą się ścieżkę wykupu oraz charakter wszelkiej nagrody. Nazywanie tokena „zgodnym z Kanadą” przed zarejestrowaniem jego emitenta przez Bank of Canada może zacierać różnicę między istniejącym rozwiązaniem a proponowanym reżimem federalnym. Nagroda oferowana przez pośrednika wymaga również warunków określających, kto może ją zmienić i czy przetrwa zmianę relacji platformy z emitentem.

Monety zagraniczne i aplikacje płatnicze są objęte

Kanadyjskie ramy nie ograniczają się do stablecoinów odnoszących się do dolara kanadyjskiego. Ministerstwo Finansów twierdzi, że zagraniczni emitenci niebędący instytucjami finansowymi, udostępniający monety oparte na walucie fiducjarnej osobom w Kanadzie, bezpośrednio lub pośrednio, wchodzą w zakres federalnego systemu emitentów. Takie firmy mogą musieć spełnić kanadyjskie wymogi dotyczące rezerw i przechowywania lub ubiegać się o zwolnienie, gdy przepisy innej jurysdykcji zostaną uznane za zasadniczo podobne.

Gazette podaje, że gubernator Bank of Canada mógłby udzielać zwolnień na podstawie sekcji 14 ustawy, gdy ramy prowincjonalne lub zagraniczne są zasadniczo podobne, z zastrzeżeniem warunków. Ministerstwo obiecuje dalsze wytyczne dotyczące sposobu oceny takich reżimów. Zagraniczna licencja sama w sobie nie jest automatycznym paszportem do Kanady, a projekt nie wymienia listy akceptowanych zagranicznych regulatorów.

Odrębnie proponowane zmiany w Retail Payment Activities Regulations włączyłyby dostawców usług płatniczych wykonujących funkcje płatnicze z wykorzystaniem określonych stablecoinów do tego systemu nadzoru. Emitent i aplikacja płatnicza mogą zatem mieć różne obowiązki, nawet gdy ta sama moneta pojawia się w jednym interfejsie konsumenckim. Jeśli aplikacja obiecuje cashback, rozwiązanie emitenta na podstawie sekcji 14 i własne obowiązki aplikacji w zakresie usług płatniczych należy zbadać odrębnie.

W proces rejestracji wbudowany jest przegląd bezpieczeństwa narodowego. Projekt przyznaje ministrowi finansów 60 dni od otrzymania wniosku na decyzję, czy go poddać przeglądowi, z możliwym przedłużeniem o 60 dni, oraz dodatkowy określony okres na przegląd, jeśli zostanie on rozpoczęty. Przegląd może skutkować poleceniem, aby Bank of Canada odmówił rejestracji. Sama adekwatność rezerw nie zdecyduje o tym, czy wnioskodawca się kwalifikuje.

Bank of Canada nadzorowałby zarejestrowanych emitentów i mógłby egzekwować naruszenia, w tym nakładać kary pieniężne. Proponowany harmonogram Gazette wymienia przedziały do 1 mln CAD za poważne naruszenia i 10 mln CAD za bardzo poważne. Proponowany przedział kar nie oznacza, że dany program nagród już naruszył prawo. Ostateczny tekst i wszelkie działania egzekucyjne określiłyby wynik.

Rejestracja to więcej niż audyt rezerw. Propozycja daje Bankowi of Canada informacje o własności, ładzie korporacyjnym, politykach operacyjnych i warunkach stablecoina, a minister finansów może interweniować ze względów bezpieczeństwa narodowego. Firma, która spełnia dzienny wskaźnik zabezpieczenia, może nadal potrzebować rozwiązać kwestie wniosku lub kontroli. Perspektywy zarejestrowanego emitenta oferującego kampanię cashback nie należy odczytywać jako pozwolenia dla niezarejestrowanego dystrybutora na pominięcie własnych wymogów dotyczących usług płatniczych.

Zagraniczni emitenci stają przed szczególnie praktycznym pytaniem, jeśli kanadyjski użytkownik posiada token dolarowy wyemitowany gdzie indziej. Moneta może dotrzeć przez giełdę, bez bezpośredniego pozyskiwania tego klienta przez emitenta. Projekt opisuje dostępność bezpośrednio lub pośrednio i przewiduje wyłączenia dla zasadniczo podobnych reżimów. Późniejsze wytyczne Banku of Canada będą miały znaczenie dla tego, jak emitenci dokumentują zasięg swojej dystrybucji i wykazują, że przepisy innego regulatora oferują porównywalną ochronę. Dopóki proces wyłączeń nie istnieje, sama zagraniczna licencja niewiele rozstrzyga.

Same nagrody mogą być finansowane na różne sposoby. Sprzedawca może płacić za pozyskanie klientów, portfel może korzystać z własnego budżetu marketingowego lub emitent może dzielić się dochodem uzyskanym z aktywów rezerwowych. Ostatnia ścieżka staje się wrażliwa, gdy platforma obiecuje posiadaczom zwrot, ponieważ projekt wyraźnie analizuje ustalenia emitenta. Umowa pokazująca, kto finansuje program, co wyzwala płatność i czy salda wpływają na formułę, będzie bardziej informacyjna niż zrzut ekranu reklamujący „nagrody”. Żadna z ilustracyjnych struktur nie ma automatycznej zgody na mocy rozporządzenia, które pozostaje otwarte do konsultacji.

Banki i firmy fintech nie zgadzają się co do płacenia posiadaczom

Niektóre firmy fintech chcą mieć przestrzeń do konkurowania z produktami bankowymi poprzez przekazywanie użytkownikom stablecoinów dochodu z rezerw. Kanadyjskie instytucje finansowe poparły ograniczenie zysku, obawiając się, że token płatniczy wypłacający odsetki mógłby odciągać salda od depozytów. Analiza regulacyjna Departamentu Finansów odnotowuje te rozbieżne poglądy i swoją decyzję o utrzymaniu zakazu przy jednoczesnym zezwoleniu na nagrody za aktywność.

Najsilniejszym argumentem branży za nagrodami nie jest to, że każdy token powinien działać jak konto oszczędnościowe. Sieci płatnicze regularnie wykorzystują rabaty i programy lojalnościowe, aby przyciągnąć sprzedawców i klientów do usługi. Zasada traktująca każdą zachętę jako zysk mogłaby utrudnić aplikacji stablecoinowej oferowanie zwykłej promocji płatniczej. Sekcja 14(1) uwzględnia ten przypadek w języku projektu.

Najsilniejszym argumentem rządu za ograniczeniem posiadania jest to, że token sprzedawany jako instrument płatniczy powinien być w pełni wymienialny po wartości nominalnej, z płynnymi rezerwami i jasnymi ograniczeniami co do sposobu jego marketingu. Emitent, który obiecuje zwrot oparty na saldzie, może zachęcać klientów do postrzegania monety jako ubezpieczonej lub podobnej do depozytu inwestycji, gdy nie jest ani jednym, ani drugim. Zakaz marketingowy w projekcie wzmacnia to rozróżnienie. Stanowiska te nie zależą od tego, czy nagroda wydaje się klientowi atrakcyjna; zależą od tego, za jaką działalność gospodarczą emitent płaci i jaki produkt użytkownik uważa, że posiada.

Singapurskie proponowane ramy dla stablecoinów rozważały podobne ograniczenie wypłaty odsetek, ale jego zasady licencjonowania i zagranicznych emitentów są odrębne. Porównania międzynarodowe mogą pokazać wspólną troskę regulacyjną, a nie jeden globalny test nagród. Kanadyjscy emitenci i ich partnerzy muszą dostosować swoje programy do ostatecznej ustawy i rozporządzeń Kanady.

Konsultacje wciąż mogą zmienić granicę

Termin 23 grudnia daje firmom czas na wyjaśnienie, gdzie projekt jest jasny, a gdzie istniejący model nagród może plasować się między wydawaniem a utrzymywaniem. Gazette zwraca się o opinie publiczne na temat proponowanych regulacji i powiązanych zmian w usługach płatniczych. Ustawa o stablecoinach dostarcza ustawowego zakazu zysku, więc komentarze do regulacji nie mogą same w sobie uchylić tego zakazu. Mogą jednak wpłynąć na sposób sformułowania lub doprecyzowania wyjątku transakcyjnego i ustaleń z emitentami.

Firma planująca wprowadzenie na rynek nie powinna reklamować, że jej konkretny produkt nagród otrzymał zatwierdzenie, ponieważ projekt ogólnie dopuszcza płatności oparte na transakcjach. Może zbadać umowę łączącą emitenta, platformę i sprzedawcę oraz ujawnić, która czynność faktycznie przynosi klientowi pieniądze. Jeśli wypłata rośnie wraz z czasem i saldem, podlega ustawowemu zakazowi. Jeśli powstaje wyłącznie przy zrealizowanej transakcji, istotny jest wyraźny wyjątek z projektu. Programy mieszane będą wymagały szczególnie starannych warunków.

Kanada dała zatem branży proponowaną odpowiedź użyteczniejszą niż prosty nagłówek „nagrody zakazane”. Nagrody za wydawanie mogą istnieć; zysk z salda wypłacany przez emitenta lub kierowany przez jego ustalenia nie może. Dokładna granica zostanie ustalona przez ostateczny tekst oraz przez sposób, w jaki rzeczywiste produkty są finansowane, reklamowane i wypłacane. Konsultacje kończą się 23 grudnia 2026 r. o godz. 23:59 czasu wschodniego.

Na co zwrócić uwagę

• Brzmienie sekcji 14: Sprawdź, czy ostateczne przepisy zachowują wyjątek transakcyjny oraz język dotyczący pośrednich uzgodnień emitenta.
• Umowy programowe: Zwróć uwagę, jakie działanie przynosi nagrodę i czy emitent finansuje wypłatę platformy opartą na saldzie.
• Wytyczne dotyczące rejestracji: Obserwuj otwarcie naboru wniosków przez Bank of Canada oraz jego kryteria dla zasadniczo podobnych reżimów zagranicznych lub prowincjonalnych.
• Warunki rezerwy i umorzenia: Porównaj datowane dzienne pokrycie, kanadyjskie przechowywanie, prawa w ciągu trzech dni roboczych oraz ewentualną proponowaną opłatę za umorzenie.
• Termin konsultacji: Pisemne uwagi do projektu są przyjmowane do 23 grudnia 2026 r. do godz. 23:59 czasu wschodniego.

FAQ