Krypto-Zahlungen sind in den letzten zwei Jahren eine sich schnell erhitzende Spur gewesen. Innerhalb der Branche können wir sehen, dass virtuelle Währungsbörsen, Wallet-Unternehmen, Kartenausgabe-Infrastrukturplattformen, Krypto-Zahlungsunternehmen und sogar DeFi-Protokollprojekte alle ihre eigenen Krypto-Karten (U-Karten/VCC virtuelle Kreditkarten) auf den Markt bringen.
Aber die Aufmerksamkeit der Justizbehörden für die Projektparteien von U-Karten/VCC virtuellen Kreditkarten hat nicht erst jetzt begonnen. Bereits vor vier oder fünf Jahren begann das Team von Rechtsanwalt Shao, Kartenausgabe-Projektparteien in Fällen im Zusammenhang mit dem Verbrechen des illegalen Geschäftsbetriebs zu übernehmen und zu vertreten, und kürzlich hat das Team auch zwei Strafverfahren im Zusammenhang mit Betreibern von VCC-Kartenprojekten vertreten.
Als Rechtsanwalt, der sich seit langem auf strafrechtliche Risiken im Krypto-Bereich konzentriert, interessiert mich weniger, wie heiß die Krypto-Zahlungsspur ist, sondern vielmehr: Warum werden Kartenausgabe-Projektparteien wiederholt von den Justizbehörden des chinesischen Festlands beschuldigt, des illegalen Geschäftsbetriebs verdächtigt zu werden? Wo genau liegt die Grenze zwischen Straftat und Nicht-Straftat?
[Hinweis: Dieser Artikel erörtert nur die rechtlichen Risiken des Verbrechens des illegalen Geschäftsbetriebs nach dem Strafrecht des chinesischen Festlands für Projektparteien von Karten/VCC virtuellen Kreditkarten. Regulatorische Compliance-Fragen verwandter Geschäfte in anderen Ländern und Regionen liegen außerhalb des Rahmens dieses Artikels.]
I Autor dieses Artikels: Rechtsanwalt Shao Shiwei
1
Warum steigen immer mehr Unternehmer in die Spur der U-Karten/VCC virtuellen Karten ein?
Warum strömen so viele Institutionen herbei, um das Geschäft mit Krypto-U-Karten/VCC virtuellen Kreditkarten zu betreiben?
Weil die Nachfrage wirklich existiert. Es gibt eine große Anzahl von Inhabern virtueller Währungen im chinesischen Festland, und sie stehen vor zwei häufigen Schmerzpunkten: Erstens wollen sie USDT in RMB umwandeln, um es auszugeben, aber der Verkauf an Fremde über außerbörslichen OTC führt leicht dazu, dass Gelder empfangen werden, die in Fälle verwickelt sind, was zur Einfrierung von Bankkarten führt ("Karteneinfrierung"); zweitens wollen sie Overseas-Dienste wie ChatGPT und Netflix abonnieren, aber inländische Bankkarten scheitern oft an der Zahlung. Diese beiden Nachfragen haben einen stabilen Markt geschaffen.
Das Geschäftsmodell solcher Plattformen ist sehr profitabel: Kartenausgabegebühren von 10 bis 249 US-Dollar, Aufladegebühren von 0,8 % bis 1,35 %, Auszahlungsgebühren von 2 % + 5 US-Dollar und grenzüberschreitende Gebühren separat berechnet. Basierend auf den mehr als 300.000 Karten, die eine bestimmte Plattform beansprucht, belaufen sich allein die Kartenausgabegebühren auf Millionen von US-Dollar an Einnahmen, plus die Gebühren aus jeder Transaktion, ist der Gewinn beträchtlich.
Mit echter Nachfrage und reichlichen Gewinnen ist es kein Wunder, dass von Börsen über Wallet-Unternehmen bis hin zu Startup-Teams alle in diese Spur drängen. Aber Rechtsanwalt Shao hat bei der Bearbeitung von Fällen festgestellt, dass viele Praktiker blinde Flecken in ihrem Verständnis der rechtlichen Risiken dieses Geschäfts haben. Im Folgenden sind echte Verwirrungen von Parteien in Strafverfahren im Zusammenhang mit dem Verbrechen des illegalen Geschäftsbetriebs:
Unsere Plattform ist in Hongkong und Singapur registriert, nicht im chinesischen Festland, warum sollte sie dann gegen inländisches Recht verstoßen?
Unsere Plattform legt großen Wert auf Compliance und verbindet sich nur mit lizenzierten Institutionen.
Wir sind nur ein technischer Dienstleister.
Wir bedienen nur Unternehmen, die ins Ausland gehen. Die Kunden, mit denen wir uns verbinden, sind alle echte Händler. Die Gelder der Plattform sind auch alle legal.
Es gibt nicht wenige Unternehmer in der Zahlungsbranche, die mit diesen kognitiven blinden Flecken eintreten. Als Nächstes werden wir speziell analysieren, in welchen Phasen U-Karten/VCC virtuelle Kreditkartenplattformen das Risiko des Verbrechens des illegalen Geschäftsbetriebs auslösen können und welche Faktoren die Beurteilung der Justizbehörden beeinflussen.
2
Fünf Risikopunkte für U-Karten/VCC virtuelle Kartenplattformen, die des Verbrechens des illegalen Geschäftsbetriebs verdächtigt werden
(1) Die Plattform akzeptiert USDT-Aufladungen – rechtliche Risiken des Umtauschs virtueller Währungen und der Mittelherkunft
In China wird durch die 2021 von zehn Ministerien und Kommissionen gemeinsam erlassene „Mitteilung über die weitere Verhinderung und Behandlung der Risiken von Kryptowährungshandel und -spekulation“ sowie die am 6. Februar 2026 von der People's Bank of China und sieben weiteren Abteilungen erlassene „Mitteilung über die weitere Verhinderung und Behandlung von Risiken im Zusammenhang mit Kryptowährungen und anderen Angelegenheiten“ (Yin Fa [2026] Nr. 42) „geschäftliche Aktivitäten im Zusammenhang mit Kryptowährungen“ als „illegale Finanzaktivitäten“ eingestuft. Doch „illegale Finanzaktivitäten“ ist eine Einstufung auf der Ebene der Verwaltungsaufsicht und nicht unmittelbar gleichbedeutend mit dem „Straftatbestand des illegalen Geschäftsbetriebs“.
Wenn die kartenausgebende Projektpartei USDT nur einzieht, um es treuhänderisch für die Nutzer zu verwahren (ähnlich einer Wallet-Verwahrung), kommt dies der Verwaltungsebene der „illegalen Finanzaktivitäten“ näher; wenn sie nach dem Einzug von USDT dieses in Fiat-Währung umtauscht, Guthaben verwaltet und Zahlungsabwicklungen durchführt, dann wird die Geschäftskette des „Annehmens von USDT“ zum Ausgangspunkt des rechtlichen Risikos des Straftatbestands des illegalen Geschäftsbetriebs.
Wenn chinesische Nutzer dabei unterstützt werden, inländische Mobilfunknummern und Identitätsinformationen zu verwenden, dann wird unabhängig davon, ob die Plattform in den Vereinigten Staaten, Hongkong oder Singapur registriert ist, die Zuständigkeit des chinesischen Rechts ausgelöst, weil der Ort des Eintritts des Handlungserfolgs (die Verarbeitung der Gelder chinesischer Nutzer) innerhalb Chinas liegt.
Faktoren, die die Beurteilung durch die Justizbehörden beeinflussen:
Ob es sich bei der Einzahlungsseite um USDT oder um nachprüfbare gesetzliche Fremdwährung handelt (etwa E-Commerce-Zahlungen für Waren, von Unternehmen gezahlte Arbeitsvergütung), bestimmt, ob der Ausgangspunkt der Geldkette durch das traditionelle Finanzsystem verifiziert werden kann. Bei demselben „Hilfe für Nutzer bei der Kartenausgabe“ ist die rechtliche Bewertung völlig unterschiedlich, wenn die Einzahlungsseite eine von Amazon abgewickelte Zahlung für Waren ist, gegenüber dem Fall, in dem die Einzahlungsseite USDT unbekannter Herkunft ist.
Darüber hinaus beeinflusst selbst dann, wenn es sich bei der Einzahlungsseite um USDT handelt, die Frage, ob die Nutzer der Plattform einen echten Transaktionshintergrund haben (zum Beispiel, dass es sich tatsächlich um im Ausland erzieltes Arbeitseinkommen handelt, das in Kryptowährung abgerechnet wird), ebenfalls die Feststellung der Justizbehörden zur Natur der Gelder.
(2) Die Plattform verwaltet Nutzerguthaben – ob tatsächlich ein genehmigungspflichtiges Zahlungsgeschäft betrieben wird
Einfach ausgedrückt: Sobald Nutzer Ihnen Geld (oder etwas von Wert) zur Verwahrung übergeben, Sie in Ihrem eigenen System ein Guthaben verbuchen und die Nutzer dieses Guthaben später zum Konsumieren oder Abheben verwenden können, betreiben Sie ein Guthabenkonto. Und der Betrieb von Guthabenkonten ist ein zentrales genehmigungspflichtiges Geschäft, das in den „Vorschriften über die Aufsicht und Verwaltung von Nichtbank-Zahlungsinstituten“ festgelegt ist.
Selbst wenn die kartenausgebende Projektpartei daher mit Banken auf der ganzen Welt zusammenarbeitet, um die von Nutzern aufgeladenen U in US-Dollar umzutauschen und bei einer Bank einzuzahlen, sofern Nutzer zum Konsumieren oder Abheben Anweisungen über die APP der Plattform erteilen müssen und das System der Plattform entscheidet, ob ausgeführt oder abgelehnt wird, betreibt die kartenausgebende Projektpartei ein Guthabenkonto, unabhängig davon, bei welcher Bank das Geld der Nutzer eingezahlt ist. Dies ist auch ein Punkt, den viele Unternehmer übersehen, denn das Gesetz schaut nicht darauf, wo sich das Geld physisch befindet, sondern darauf, wer den Fluss dieses Geldes kontrolliert.
Faktoren, die die Beurteilung durch die Justizbehörden beeinflussen:
Wenn die Plattform auf technischer Ebene nur Buchführungsaufzeichnungen führt und das Geld direkt auf dem eigenen Konto des Nutzers bei einer lizenzierten Institution eingezahlt wird (der Nutzer selbst die KYC durchführt und die lizenzierte Institution die Gelder des Nutzers unmittelbar verwaltet) und die Plattform lediglich eine Schnittstelle zum Anzeigen von Guthaben und zum Auslösen von Anweisungen bereitstellt – dann kommt dies eher „technischen Dienstleistungen“ als dem „Betrieb von Guthabenkonten“ näher. Doch dieses Modell existiert in der U-Karten-Branche kaum, weil die Besonderheit von USDT-Einzahlungen es bedingt, dass Gelder zunächst in die Wallet der Plattform gelangen und dann von der Plattform umgetauscht und zugewiesen werden.
(3) Die Plattform bedient Nutzer aus dem chinesischen Festland – ausländische Zahlungslizenzen können die inländischen Anforderungen an den Marktzugang nicht ersetzen
U-Karten-Projektparteien behaupten üblicherweise, über Finanzlizenzen in ausländischen Jurisdiktionen zu verfügen oder mit lizenzierten Banken/Kartenorganisationen zusammenzuarbeiten, und nutzen dies als „Compliance“-Bestätigung. Doch diese behaupteten „Qualifikationen“ haben nichts mit den regulatorischen Anforderungen des chinesischen Festlands zu tun, und die Durchführung entsprechender Geschäfte innerhalb Chinas stellt nach wie vor eine illegale Finanzaktivität dar. Dafür gibt es eine klare Rechtsgrundlage. Gemäß Artikel 2 Absatz 2 der „Vorschriften über die Aufsicht und Verwaltung von Nichtbank-Zahlungsinstituten“ ist ausdrücklich festgelegt: „Beabsichtigt ein ausländisches Nichtbank-Institut, inländischen Nutzern grenzüberschreitende Zahlungsdienste anzubieten, so hat es gemäß den Bestimmungen dieser Vorschriften ein Nichtbank-Zahlungsinstitut innerhalb des Hoheitsgebiets zu errichten.“
Eine relativ häufige Situation in der Branche ist, dass tatsächlich keine Bewerbung im Inland durchgeführt wird. Es werden aber auch keine geografischen Beschränkungen auferlegt, und chinesische Nutzer werden dabei unterstützt, sich frei zu registrieren und zu nutzen. Diese ambivalente Haltung ist rechtlich sehr gefährlich, denn wenn die Nutzerzahl ein bestimmtes Niveau erreicht, können die Justizbehörden dennoch argumentieren, dass die Plattform wusste oder hätte wissen müssen, dass es eine große Anzahl chinesischer Nutzer gab, und dennoch Dienstleistungen anbot.
Faktoren, die die Beurteilung durch die Justizbehörden beeinflussen:
Die Haltung der Plattform gegenüber chinesischen Nutzern – aktives Marketing (Werbesprache, die ausdrücklich besagt „am besten geeignet für Festland-chinesische Nutzer“), keine Beschränkungen (Unterstützung der Registrierung mit chinesischen Mobilfunknummern, chinesische Benutzeroberfläche, aber keine aktive Bewerbung), aktive Beschränkungen (IP-Blockierung, keine Annahme chinesischer Personalausweise, keine chinesische Benutzeroberfläche) – die diesen drei Haltungen entsprechenden Risikoniveaus nehmen schrittweise ab.
(4) Die Plattform unterstützt die Bindung an WeChat und Alipay für Konsumzwecke – die Abwicklung durch lizenzierte Institutionen bedeutet nicht, dass die Plattform selbst kein strafrechtliches Risiko trägt
Einige VCC-Plattformen unterstützen Nutzer dabei, nach dem Aufladen von USDT die virtuelle Karte an WeChat und Alipay zu binden, um tägliche Konsumausgaben zu tätigen. Dieses Modell erfüllt die Bedürfnisse einiger inländischer Nutzer virtueller Währungen, USDT in tägliche Konsumfähigkeit umzuwandeln und das Risiko einer Kontosperrung bei traditionellen außerbörslichen Transaktionen zu verringern.
Aus der Perspektive des Geldflusses werden die USDT des Nutzers umgetauscht, um ein Guthaben auf einer Fremdwährungskarte zu bilden, und dann wird der inländische RMB-Konsum über das Netzwerk der ausländischen Bankkarten abgewickelt, wodurch letztlich die Wertumwandlung von virtueller Währung in RMB-Kaufkraft realisiert wird.
Die strafrechtlichen Risiken dieses Modells müssen im Lichte der tatsächlichen Geldflusswege bewertet werden. Wenn die Plattform nur technische Dienstleistungen für virtuelle Karten erbringt und die tatsächliche Kartenausgabe, das grenzüberschreitende Clearing und die Devisenabwicklung alle von Institutionen mit den entsprechenden Qualifikationen durchgeführt werden, ist Rechtsanwalt Shao der Ansicht, dass nicht allein deshalb festgestellt werden kann, dass die Plattform des verdeckten Devisenhandels verdächtigt wird, weil Nutzer letztlich in RMB einkaufen.
Faktoren, die die Beurteilung durch die Justizbehörden beeinflussen:
Einige VCC-Plattformen mögen der Ansicht sein, dass, da grenzüberschreitende Zahlungen und Devisenabwicklung letztlich über lizenzierte kartenausgebende Institutionen, Bankkarten-Clearing-Institutionen und Banken abgewickelt werden, die Plattform selbst nicht dem Risiko des illegalen Geschäftsbetriebs ausgesetzt ist.
Aus der Sicht der Prüfung durch die Justizbehörden bedeutet die Beteiligung lizenzierter Institutionen an Transaktionen jedoch nicht, dass die zuvor von der Plattform durchgeführten Geschäftstätigkeiten von Natur aus rechtmäßig sind.
Wenn die Plattform tatsächlich für die Bündelung von Nutzergeldern, den Umtausch virtueller Währungen, die Festlegung von Wechselkursen und die Erhebung von Gebühren verantwortlich ist und die nachfolgende Zahlungsabwicklung und das Clearing über lizenzierte Institutionen durchführt, dann können die Justizbehörden weiter prüfen, ob die Plattform unter Nutzung der Kanäle lizenzierter Institutionen tatsächlich unerlaubten Zahlungsverkehr und Zahlungsabwicklungs- oder Devisenwechselgeschäfte betrieben hat.
Insbesondere wenn der von der Plattform gegenüber kooperierenden Institutionen gemeldete Transaktionshintergrund und die Mittelherkunft nicht mit der tatsächlichen Situation übereinstimmen, kann auch davon ausgegangen werden, dass ein Verhalten vorliegt, das lizenzierte Kanäle nutzt, um die Finanzregulierung zu umgehen.
Um festzustellen, ob eine Plattform des Verbrechens des illegalen Geschäftsbetriebs verdächtigt wird, darf man daher nicht nur darauf schauen, ob die endgültigen Gelder über lizenzierte Institutionen geflossen sind; vielmehr sollte man die gesamte Transaktionskette durchdringen und prüfen, welche Geschäftsglieder die Plattform tatsächlich kontrollierte und ob sie durch die betreffenden Transaktionsvereinbarungen unerlaubten Zahlungsverkehr und Zahlungsabwicklung oder verdeckten Devisenhandel durchführte.
(5) Die Plattform legt Wechselkurse selbst fest und erzielt die Spanne – ob sie tatsächlich unerlaubtes Wechselgeschäft betreibt
Dieser Punkt hängt mit Punkt 4 zusammen, ist aber nicht völlig identisch. Punkt 4 bezieht sich auf die konkrete Funktion „Unterstützung der Bindung an WeChat oder Alipay für den täglichen Konsum“, während Punkt 5 sich darauf bezieht, dass die Plattform selbst in der Geschäftskette die Rolle eines Geldwechslers spielt – sie hält ihren eigenen „Pool“ aus USDT und US-Dollar, legt Wechselkurse selbst fest und erzielt die Spanne aus Wechselgeschäften selbst.
Wenn das System der Plattform eine Funktion zur „Wechselkursquotierung“ hat und der Wechselkurs nicht direkt aus dem Echtzeitpreis einer lizenzierten Börse oder Bank stammt, sondern von der Plattform selbst festgelegt wird (auch wenn nur durch Aufschlag oder Abzug einer Spanne auf den Marktpreis), dann betreibt die Plattform ein Wechselgeschäft. Dies innerhalb Chinas zu tun, erfordert eine Devisengeschäftsqualifikation; ohne Qualifikation ist es „illegaler Devisenhandel“.
Faktoren, die die Beurteilung durch die Justizbehörden beeinflussen:
Erstens der Gegenstand des Austauschs. Wenn die Plattform nur den Austausch zwischen USDT und Fremdwährungen wie dem US-Dollar betrifft, besteht rechtlich ein Unterschied zu dem Fall, dass tatsächlich der Austausch zwischen RMB und Devisen organisiert wird.
Zweitens die tatsächliche Rolle der Plattform. Wenn der Austausch eigenständig von einer Drittinstitution durchgeführt wird und die Plattform lediglich technische Schnittstellen bereitstellt, Kurse anzeigt oder technische Servicegebühren erhebt, unterscheidet sich dies von der Situation, in der die Plattform selbst Preise festlegt, Gelder kontrolliert und die Umtauschverpflichtung trägt.
Schließlich sind der Transaktionsumfang und die Betriebseinnahmen zu nennen. Wenn das betreffende Verhalten bereits den illegalen Devisenhandel darstellt, sind dennoch Faktoren wie der Umfang der illegalen Geschäftstätigkeit und die illegalen Gewinne zu berücksichtigen, um festzustellen, ob die Schwelle für die strafrechtliche Verfolgung des Delikts des illegalen Geschäftsbetriebs erreicht ist.
3
Fazit
Das Geschäft mit U-Karten/VCC-Virtual-Cards hat eine echte Marktnachfrage, und die relevanten Technologien und Geschäftsmodelle entwickeln sich ebenfalls kontinuierlich weiter. Für Praktiker und Unternehmer in der Zahlungsbranche dürfen jedoch auch die damit verbundenen strafrechtlichen Risiken nicht außer Acht gelassen werden.
Eine Offshore-Registrierung, das Halten ausländischer Finanzlizenzen oder die Zusammenarbeit mit lizenzierten Institutionen können das Risiko des Delikts des illegalen Geschäftsbetriebs nicht von vornherein ausschließen. Doch regulatorische Verstöße sind nicht gleichbedeutend mit Straftaten.
Selbst unter den Plattformen für U-Karten/VCC-Virtual-Cards können sich verschiedene Plattformen hinsichtlich Geschäftsmodell, Geldflusswegen und der tatsächlich übernommenen Geschäftsfunktionen erheblich unterscheiden. Daher ist in konkreten Fällen nach wie vor zu analysieren, ob das betreffende Verhalten unter Berücksichtigung des tatsächlichen Betriebsmodells der Plattform und der Fallbeweise die Tatbestandsmerkmale des Delikts des illegalen Geschäftsbetriebs erfüllt, und auf dieser Grundlage der Verteidigungsspielraum auszuloten.
